Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 марта 2021 г. N Ф05-3097/21 по делу N А40-43523/2020

г. Москва

9 марта 2021 г.

Дело N А40-43523/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2021.

Полный текст постановления изготовлен 09.03.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от заявителя: Новиков А.В. по дов. от 25.02.2020, лично, паспорт,

от заинтересованного лица: Шмелев Е.А. по дов. от 06.10.2020,

от третьих лиц: не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Пудикова Алексея Николаевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по делу N А40-43523/2020

по заявлению Пудикова Алексея Николаевича

к Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве

третьи лица: Шрамко Н.В., ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ "ЭКСПЕРТ",

о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

Пудиков Алексей Николаевич (далее - Пудиков А.Н.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве (далее - Инспекция) от 17.01.2020 N 2995А об отказе в государственной регистрации, возложении на МИФНС России N 46 по г. Москве обязанности в течение десяти дней с даты вступления решения суда в законную силу внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее также - ЕГРЮЛ) запись об изменении сведений об ООО ГРУППА КОМПАНИЙ "ЭКСПЕРТ" (ИНН 7731449193), содержащую сведения о прекращении у Пудикова Алексея Николаевича обязательственных прав в отношении ООО ГРУППА КОМПАНИЙ "ЭКСПЕРТ" (ИНН 7731449193) и приобретении ООО ГРУППА КОМПАНИЙ "ЭКСПЕРТ" (ИНН 7731449193) доли в размере 5 000 (пять тысяч) рублей, что соответствует 50% в уставном капитале Общества на основании заявления Пудикова А.Н. о выходе из состава участников ООО ГРУППА КОМПАНИЙ "ЭКСПЕРТ" от 16.06.2018 и заявления по форме Р14001 от 12.01.2020.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены Шрамко Николай Владимирович, ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ "ЭКСПЕРТ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Законность принятого по делу постановления апелляционного суда проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Пудикова А.Н. Заявитель просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении требований, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Пудикова А.Н. поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель Инспекции просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. Отводов составу суда не поступило.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО ГРУППА КОМПАНИЙ "ЭКСПЕРТ" (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ за ОГРН 1137746491893 от 10.06.2013.

Учредителями Общества выступили Шрамко Н.В. (доля в уставном капитале Общества 50%) и Пудиков А.Н. (доля в уставном капитале Общества 50%).

Желая прекратить управление Обществом, 16.06.2018 Пудиков А.Н. направил ценным письмом с описью вложения в адрес Общества оригинал заявления о выходе участника из Общества путем отчуждения доли.

18.06.2018 экземпляр письма в адрес Общества поступил в обслуживающее организацию почтовое отделение, однако, Обществом не получен и возвращен почтовым органом связи обратно отправителю с указанием причины "Истек срок хранения". Следовательно, Общество считается получившим заявление Пудикова А.Н. о выходе из Общества 18.06.2018.

25.06.2019 Пудиков А.Н. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском об обязании Общества в лице его исполнительного органа представить в МИФНС России N 46 по г. Москве в установленном законом порядке заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом Пудикова А.Н. из состава участников Общества и переходом доли Пудикова А.Н. в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб. к ООО ГРУППА КОМПАНИЙ "ЭКСПЕРТ" (дело N А40-163659/19).

В качестве третьих лиц к участию в деле были привлечены Шрамко Н.В. и МИФНС России N 46 по г. Москве.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города. Москвы от 21.08.2019 по делу N А40-163659/19 исковые требования Пудикова А.Н. удовлетворены в полном объеме.

Между тем, как указывает заявитель, решение суда до настоящего времени не исполнено.

Таким образом, как указывает заявитель, фактически после 18.06.2018 он не является участником Общества, с должной степенью разумности и осмотрительности свои обязанности по легитимизации изменений, связанных с прекращением обязательственных прав в отношении Общества, он исполнил.

12.01.2020 Пудиков А.Н. сформировал, подписал ЭЦП и направил в Инспекцию заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р14001 для государственной регистрации изменений сведений об Обществе в части прекращения у Пудикова А.Н. обязательственных прав в отношении Общества и приобретении ООО ГРУППА КОМПАНИЙ "ЭКСПЕРТ" доли в размере 5000 руб., что соответствует 50% в уставном капитале Общества на основании заявления Пудикова А.Н. о выходе из состава участников ООО ГРУППА КОМПАНИЙ "ЭКСПЕРТ" от 16.06.2018.

К заявлению Пудиковым А.Н. были приложены сопроводительное письмо; заявление о выходе из состава участников Общества; описи вложения и почтовые квитанции о направлении заявления о выходе из состава участников Общества в адрес Общества; отчеты об отслеживании отправлений; решение Арбитражного суда города Москвы от 21.08.2019 по делу N А40-163659/19; определение Верховного Суда РФ от 17.10.2014 N 310-ЭС14-2905; письмо ФНС России от 30.03.2017 N ГД-4-14/5914@; решения судов первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу N А40-122674/17; выписка из ЕГРЮЛ в отношении Общества.Указанные документы были получены Инспекцией в тот же день (вх. N 2995А).

17.01.2020 в результате рассмотрения заявления Пудикова А.Н. Инспекцией принято решение N 2995А об отказе в государственной регистрации изменений на основании пп. "ц" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) ввиду представления заявителем документов, оформленных с нарушением требований, установленных пунктом 1.1 и абзацем первым пункта 1.2 статьи 9 указанного Федерального закона.

Решением УФНС России по г. Москве от 11.02.2020 N 12-13/027416@ жалоба заявителя на указанное решение Инспекции оставлена без удовлетворения.

Вышеуказанные обстоятельства явились основанием для обращения Пудикова А.Н. в суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований на основании статей 17, 23 Закона N 129-ФЗ, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд о исходил из того, что обязанность по представлению в Инспекцию в установленном законом порядке заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом Пудикова А.Н. из состава участников Общества и переходом доли Пудикова А.Н. в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб. к ООО ГРУППА КОМПАНИЙ "ЭКСПЕРТ" решением Арбитражного суда города Москвы от 21.08.2019 по делу N А40-163659/19 возложена на Общество, в то время как с заявлением о государственной регистрации в рассматриваемом случае обратился сам Пудиков А.Н.

Суд указал, что при вынесении оспариваемого решения регистрирующий орган правомерно руководствовался сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, согласно которым в отношении Шрамко Н.В. внесены сведения о недостоверности как об учредителе (участнике) ООО ГРУППА КОМПАНИЙ "ЭКСПЕРТ" (ГРН N 7197746517962) и, соответственно, на момент вынесения отказа легитимным участником значился только Пудиков А.Н., поскольку Шрамко Н.В. не мог рассматриваться как участник Общества.

Согласно пп. "е" п. 1 ст. 23 Закона 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.

Оспариваемое решение регистрирующего органа не нарушает прав и законных интересов заявителя, а у заявителя есть возможность представить в налоговый орган заявление по форме N Р34001 "Заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц", утв. Приказом ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия соглашается с выводами судов об отказе в удовлетворении требований и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Ссылки Пудикова А.Н. о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам судебной коллегией проверены и отклоняются как основанные на неверном толковании, поскольку свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой и апелляционной инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по делу N А40-43523/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова