Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 марта 2021 г. N Ф05-3436/21 по делу N А40-59008/2020

г. Москва

15 марта 2021 г.

Дело N А40-59008/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09.03.2021.

Полный текст постановления изготовлен 15.03.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от Захарова Александра Львовича - Палачев Б.Г. (доверенность от 28.02.2019);

от Общества с ограниченной ответственностью "Агропресс" - Рябов Д.В., (доверенность от 29.01.2020);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Агропресс"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу N А40-59008/20

по иску Захарова Александра Львовича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Агропресс"

о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 004 600 руб., 125 559 процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Захаров Александр Львович (далее - Захаров А.Л.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Агропресс" (далее - Общество) о взыскании 5 004 600 руб. - действительной стоимости доли, а также 125 559 руб. 40 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что не представлено доказательств уведомления Общества о выходе; бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2018 является ненадлежащим доказательством для определения стоимости доли.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представителю Общества дополнительные документы, приложенные к кассационной жалобе, возвращены в соответствии с п. 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя Общества, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Захаров А.Л. являлся участником ООО "Агропресс" с долей участия в размере 15% уставного капитала номинальной стоимостью 3 300 рублей.

13.12.2019 Захаров А.Л. обратился с нотариально заверенным заявлением в ООО "Агропресс" о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли в соответствии с действующим законодательством.

Поскольку действительная стоимость доли Захарову А.Л. Обществом не выплачена, истец обратился в суд с заявленными требованиями.

Удовлетворяя требования, суды, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришли к выводу об удовлетворении требований с учетом представленного бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя о том, что судами неверно определена подлежащая оплате истцу действительная стоимость доли отклоняется судом округа ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и уставом общества (часть 2 статьи 94 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона N14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

С учетом изложенного, действительная стоимость доли должна определяться как часть от общей стоимости чистых активов общества. Названное правило содержится также в Порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденном приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н).

В соответствии с положениями Федерального закона от 06.12.2011 N402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) все организации обязаны сдавать годовую отчетность в составе бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (пункт 1 статьи 14 Закона N402-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Последним отчетным периодом, предшествующим дню подачи Захаровым А.Л. заявления о выходе из Общества, является 31.12.2018.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об удовлетворении заявления с учетом представленного в налоговый орган бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018.

Пунктом 18 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23 и 26 Закона N 14-ФЗ), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

В связи с подтвержденным размером действительной стоимости доли истца судами удовлетворены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Довод заявителя об отсутствии доказательств уведомления Общества о выходе отклоняется судом округа с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Судами установлено, что сведения о выходе истца из общества внесены в ЕГРЮЛ 24.01.2020, при этом из материалов дела следует, что заявление о выходе истца из Общества и протокол собрания датированы 13.12.2019. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что Общество было надлежащим образом уведомлено о выходе истца из Общества на основании заявления от 13.12.2019.

Довод заявителя о том, что представленный бухгалтерский баланс за 2018 год является не допустимым доказательством направлен на несогласие с выводами суда и связан с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу N А40-59008/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева