Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 марта 2021 г. N Ф05-20892/18 по делу N А41-36167/2017

г. Москва

22 марта 2021 г.

Дело N А41-36167/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15.03.2021.

Полный текст постановления изготовлен 22.03.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Перуновой В.Л.,

судей: Коротковой Е.Н., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "Губерния" - Изотов Е.Н., доверенность от 16.07.2019,

рассмотрев материалы кассационной жалобы ООО "Губерния"

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020,

принятое по заявлению ООО "Губерния" о признании недействительным договора

купли-продажи от 12.12.2014 земельного участка, применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании ООО "Стройинновация" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2018 ООО "Стройинновация" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Попов А.В.

ООО "Губерния" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 12.12.2014, кадастровый номер 50:20:0041514:292, площадью 3812 кв.м, категория земель: земли поселений, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, расположенного по адресу: Московская обл., Одинцовский район, Назарьевский сельский округ, в районе д. Таганьково, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.02.2020 заявление удовлетворено.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 определение Арбитражного суда Московской области от 26.02.2020 отменено и в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом суда апелляционной инстанции, ООО "Губерния" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебный акт суда апелляционной инстанции отменить как принятый с нарушением норм материального и процессуального права, оставить в силе судебный акт суда первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Судами установлено, что между ООО "Стройинновация" (продавец) и Шелобковым А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 12.12.2014 N 140292, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность земельный участок с кадастровым номером 50:20:0041514:292, площадью 3812 кв.м, категория земель: земли поселений, разрешенной использование: для индивидуального жилищного строительства, расположенный по адресу: Московская обл., Одинцовский район, Назарьевский сельский округ, в районе д. Таганьково, стоимостью 17 000 000 руб. (пункт 5), оплата производится в день подписания договора в полном объеме (пункт 6).

Дело о банкротстве ООО "Стройинновация" возбуждено 22.05.2017, соответственно, оспариваемая сделка совершена в пределах трехлетнего срока подозрительного, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, пришел к выводу, что оспариваемая сделка совершена с нарушением статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку спорный договор совершен должником при наличии неисполненных у ООО "Стройинновация" обязательств перед другими кредиторами, а также повлекла вывод из конкурсной массы должника имущества, так как согласно заключению судебной экспертизы отчуждение ликвидного имущества должника произошло по заниженной цене и при неоплате предмета сделки, что причинило вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения конкурсной массы, формируемой в деле о банкротстве ООО "Стройинновация".

При этом суд первой инстанции отметил, что признание спорной сделки ничтожной исключает возможность ее квалификации как оспоримой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не согласился с выводами суда первой инстанции и пришел к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства совершения сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Суд апелляционной инстанции, указал, что в материалы дела представлены надлежащие доказательства оплаты Шелобковым А.А. должнику 17 000 000 руб. во исполнение условий оспариваемого договора, что указывает на ошибочность вывода суда первой инстанции о совершении оспариваемой сделки с нарушением статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд установил, что по условиям оспариваемого договора купли-продажи спорный земельный участок реализован должником Шелобкову А.А. за 17 000 000 руб.

Стоимость данного земельного участка согласно заключению судебной экспертизы по состоянию на 12.12.2014 составляет 22 300 000 руб., кадастровая стоимость земельного участка согласно выписке из ЕГРН - 20 044 639,60 руб.

Руководствуясь правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 913/11, суд апелляционной инстанции указал, что отклонение цены договора от рыночной стоимости переданного должником имущества является несущественным.

Вместе с тем, апелляционный суд также отметил, что наличие неисполненных обязательств перед третьими лицами, равно как и наличие задолженности перед третьими лицами у участников должника, само по себе не свидетельствует о признаках неплатежеспособности должника.

Также апелляционный суд отметил, что аффилированности или иной заинтересованности между сторонами сделок в суд первой инстанции не представлено, сведений о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки не имелось, в связи с чем основания полагать наличие у Шелобкова А.А. сведений о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника отсутствуют.

Учитывая вышеизложенное, а также наличие в материалах дела квитанции к приходному кассовому ордеру от 12.12.2014 N 14 об оплате Шелобковым А.А. должнику 17 000 000 руб. во исполнение условий оспариваемого договора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по общегражданским основаниям, при этом также отметил, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие недействительность данной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв, согласно которому ответчик возражает против доводов кассационной жалобы и указывает, что материалы дела содержат доказательства его финансовой состоятельности, а также источников происхождения денежных средств. Согласно представленным справкам о доходах физического лица, выданных ООО "ИБМ Восточная Европа/Азия", его доходы составляют более 24 000 000 руб., при этом в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности либо иной какой-либо заинтересованности между сторонами сделки. Также ходатайствует о проведении судебного заседания в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "Губерния" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах; в случае несоблюдения данного требования суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришел к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судом апелляционной инстанции верно указано, что наличие в материалах дела доказательств оплаты спорного имущества исключает возможность признания спорной сделки недействительной на общегражданских основаниях.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В данном случае из доводов кассационной жалобы не следует, что заявитель обосновал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Вместе с тем, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве заявителем не представлено наличие совокупности всех обстоятельств, свидетельствующих о ее недействительности.

Доводы кассационной жалобы не опровергают сведения, представленные ответчиком в отзыве, что согласно представленным в материалы дела справкам о доходах физического лица доходы Шелобкова А.А. до совершения сделки составляли более 24000000 руб.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержение названных установленных судом апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствует, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 по делу N А41-36167/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Е.Н. Короткова Н.Н. Тарасов