Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 марта 2021 г. N Ф05-15302/19 по делу N А40-160434/2018

г. Москва

30 марта 2021 г.

Дело N А40-160434/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23.03.2021.

Полный текст постановления изготовлен 30.03.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.

судей: Закутской С.А., Мысака Н.Я.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аргоси Аналитика" - Хангаев А.А. - дов. от 20.11.2020

в судебном заседании 23.03.2021 по рассмотрению кассационной жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аргоси Аналитика"

на определение от 24.07.2020

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 17.12.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аргоси Аналитика"

к обществу с ограниченной ответственностью "Аргоси Инжиниринг" и обществу с ограниченной ответственностью "КАТКонефть"

о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аргоси Аналитика",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "РН-Автоматика" о признании общества с ограниченной ответственностью "Аргоси Аналитика" (далее - ООО "Аргоси Аналитика", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2018 в отношении ООО "Аргоси Аналитика" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Харченко Оксана Юрьевна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2019 ООО "Аргоси Аналитика" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Харченко Оксану Юрьевну.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2019 конкурсным управляющим утвержден Малахов Сергей Михайлович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными и применении последствий недействительности следующих сделок:

- Договора уступки права (требования) от 07.06.2017, заключенного между должником и ООО "Аргоси Инжиниринг" в рамках договора подряда N АА0717-01-КН/598/2016, заключенного между ООО "КАТКонефть" и должником;

- платежей ООО "КАТКонефть" от 17.07.2017 в пользу ООО "Аргоси Инжиниринг".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020, договор уступки права (требования) от 07.06.2017 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде восстановления прав и обязанностей сторон, существовавших до их совершения. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Судами установлено, что 02.08.2016 ООО "КАТКонефть" и ООО "Аргоси Аналитика" заключили договор подряда N АА0717-01-КН/598/2016.

07.06.2017 ООО "Аргоси Аналитика" (цедент), ООО "Аргоси Инжиниринг" (цессионарий) и ООО "КАТКонефть" (должник) заключили договор уступки права требования, на основании которого право требования задолженности от ООО "КАТКонефть" безвозмездно перешло к ООО "Аргоси Инжиниринг".

ООО "КАТКонефть" во исполнение принятых на себя обязательств 17.07.2017 платежными поручениями N 5139 и N 5140 перечислило в пользу нового кредитора ООО "Аргоси Инжиниринг" 3 429 082 руб. 25 коп.

Суды обеих инстанций, признавая недействительным договор уступки права требования, исходили из доказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

При этом, суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными платежей, совершенных ООО "КАТКонефть", указав, что данное общество не является заинтересованным по отношению к должнику и, соответственно, не могло быть осведомлено о наличии на его стороне признаков неплатежеспособности.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление в части отказа в удовлетворении требований отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что совершенные ООО "КАТКонефть" платежи подлежали признанию недействительными в качестве составной части цепочки сделок, направленных на вывод имущества должника.

На кассационную жалобу поступил отзыв от ООО "КАТКонефть", в котором он просит определение и постановление оставить без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя конкурсного управляющего, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований о признании платежей недействительными.

Доводы кассационной жалобы заявлены без учета правовой позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, согласно которой при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.

Как разъяснено в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

Таким образом, суды обеих инстанций, установив, что ООО "КАТКонефть" не является заинтересованным по отношению к должнику и добросовестно исполнило имеющиеся у него обязательства новому кредитору, пришли к обоснованному выводу о том, что на него не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности договора уступки.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по делу N А40-160434/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

С.А. Закутская Н.Я. Мысак