Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 апреля 2021 г. N Ф05-6308/21 по делу N А40-110736/2020

г. Москва

13 апреля 2021 г.

Дело N А40-110736/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: Тамаев М.Р., доверенность N 7 от 15.05.2020;

от ответчика: Русина М.А., доверенность N 07-12/30 от 23.03.2021

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании 06 апреля 2021 года кассационную жалобу ООО "Коммерц Стандарт" на решение от 15 октября 2020 года Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 22 декабря 2020 года Девятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску ООО "Коммерц Стандарт"

к АО "Бизнес-Недвижимость",

третье лицо: ООО "Строительное Управление-5"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Коммерц Стандарт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "Бизнес-Недвижимость" (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2019 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по сделке в размере 8 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2020 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы, просил оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы. Письменный отзыв не представлен.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Третье лицо своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей истца и ответчика, присутствующих в судебном заседании суда кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как указал истец в обоснование заявленных требований между АО "Бизнес-Недвижимость" (продавец) и ООО "Коммерц Стандарт" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя объекты недвижимости, а покупатель принять и уплатить цену, указанную в пункте 4.1 договора, в размере 140 000 000 руб.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 18.09.2019 с уведомлением о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2019 и возврате перечисленных денежных средств (получено 23.09.2019), мотивировав данное требование отсутствием корпоративного соглашения на заключение сделки.

В рамках настоящего дела истец просит о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2019 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по сделке в размере 8 000 000 руб.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришли к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства, достоверно подтверждающие, что ответчик знал или заведомо должен был знать о том, что оспариваемая сделка являлась для ООО "Коммерц Стандарт" крупной сделкой.

Кроме того суды признали несостоятельными доводы истца относительно того, что оспариваемая сделка не была совершена в ходе ведения истцом в рамках обычной хозяйственной деятельности общества.

Как установлено судами сторонами была заключена аналогичная сделка на большую сумму, которая была одобрена решением единственного участника истца N 06 от 15.06.2019 - договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2019 по цене 142 320 000 руб.

С учетом изложенных обстоятельств суды пришли к выводу, что истцом не доказано, что оспариваемый в рамках настоящего дела договор был заключен вне рамок обычной хозяйственной деятельности общества.

Доказательства факта убыточности для общества оспариваемой сделки в материалах дела отсутствуют. Поскольку истец документально не подтвердил факт нарушения прав и законных интересов заключением договора приобретения недвижимого имущества, а также не доказал, что совершение данной сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества, суды правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены, поскольку по существу доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают несогласие с установленными судами первой и апелляционной инстанции фактическими обстоятельствами.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2020 года по делу N А40-110736/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова