Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 апреля 2021 г. N Ф05-5892/21 по делу N А40-240000/2018

Москва

14 апреля 2021 г.

Дело N А40-240000/18

Резолютивная часть постановления оглашена 7 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Тарасова Н.Н.,

судей Зверевой Е.А., Зеньковой Е.Л.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Экспатрейд" - Куликов А.Г. по доверенности от 11.01.2021;

от общества с ограниченной ответственностью "Асгрупп" - Кузенков А.В., генеральный директор, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Асгрупп" и Серикова А.Н.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2020,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021

об отказе в признании недействительными торгов (протокол от 23.09.2019 N 2), а также договора уступки прав требования (цессии) от 27.09.2019 N 2

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Экспатрейд",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2018 общество с ограниченной ответственностью "Экспатрейд" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утверждена Кудрявцева С.В.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Асгрупп" (далее - общества) и Серикова А.Н. о признании недействительными торгов по продаже имущества должника торгов (протокол от 23.09.2019 N 2), а также признании недействительной сделкой договора уступки прав требования (цессии) от 27.09.2019 N 2, в удовлетворении которого обжалуемым определением Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021, было отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, заявители обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просят удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель общества доводы кассационной жалобы поддержал, а представитель конкурсного управляющего должника просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив, в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, было установлено судом первой инстанции, в обоснование заявленных требований заявители указывают, что торги были проведены с единственным участником - обществом с ограниченной ответственностью "Саммит капитал" (далее - ответчиком); отсутствуют надлежащие доказательства оплаты цессионарием цеденту цены приобретенных прав 4 445 000 руб., в том числе задатка 888 967,74 руб., в связи с чем, по мнению заявителей, оспариваемая сделка является притворной (прикрывает сделку дарения); цедент и цессионарий не уведомили заявителей о заключении данного договора и уступке прав.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статьям 449 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

При этом, в соответствии со статьей 449 ГК РФ, условиями для признания торгов недействительными являются одновременное несоблюдение норм законодательства при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего торги.

Из этого следует, что заинтересованное лицо должно представить суду доказательства нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Кроме того, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

К нарушениям, влекущим признание торгов недействительными, положения статьи 448 ГК РФ относят: нарушение срока их проведения, ненадлежащее оповещение о торгах, невнесение задатка, отсутствие протокола о результатах торгов и другие существенные условия, повлекшие неправильное определение победителя.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101).

Исходя из изложенного, при рассмотрении в рамках дела о банкротстве заявления о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов, а также нарушены ли права или охраняемые законом интересы заявителей.

Собранием кредиторов должника 22.04.2019 было утверждено предложение о порядке продажи имущества должника.

Организатором торгов было утверждено общество с ограниченной ответственностью "Специализированный организатор торгов "Авантаж".

В состав лота N 2 были включены права требования к ООО "АСГРУПП" в сумме 49 387 096,62 руб.

Открытые торги (аукцион) по продаже имущества должника на электронной торговой площадке - ООО "Тендер Гарант" (торги N 2043), назначенные на 13.06.2019, были признаны несостоявшимися, ввиду отсутствия заявок.

Повторные открытые торги по продаже имущества должника на электронной торговой площадке - ООО "Тендер Гарант" (торги N 2113), назначенные на 24.07.2019, также были признаны несостоявшимися, ввиду отсутствия заявок.

Торги посредством публичного предложения проводились в период с 05.08.2019 по 23.09.2019.

Согласно указанному протоколу, в торгах посредством публичного предложения по лоту N 2 поступила только одна заявка - от ООО "Саммит Капитал".

Цена, предложенная единственным участником торгов составила 4 445 000 руб., при начальной цене лота 44 448 386,96 руб.

Конкурсным управляющим должника с ООО "Саммит Капитал", был заключен договор уступки прав требования (цессии) от 27.09.2019 N 2.

Денежные средства по договору в сумме 4 445 000 руб. поступили на расчетный счет должника 28.09.2019 и 11.11.2019.

Документы, подтверждающие права требования, переданы конкурсным управляющим по акту приема-передачи от 01.11.2019.

На основании договора уступки прав требования Арбитражный суд города Москвы произвел замену должника на ООО "Саммит Капитал" в деле N А40-3436/18.

Таким образом, констатировали суды, оспариваемые торги от 23.09.2019 были проведены в полном соответствии с требованиями закона.

В соответствии с пунктом 8 утвержденного предложения конкурсного управляющего о порядке продажи имущества должника, к участию в торгах допускаются физические и юридические лица, в установленном порядке подавшие заявку и внесшие задаток на указанный в сообщении о торгах счет организатора торгов.

Соответственно, ООО "Саммит капитал" при подаче заявки на участие в торгах перечислило на расчетный счет организатора торгов 888 967,74 руб. в качестве задатка, что подтверждается выпиской операций по лицевому счету.

Согласно пункту 1.5 договора уступки прав требования, права требования переходят к цессионарию после их полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454 ГК РФ, статья 491 ГК).

ООО "Саммит Капитал" 28.10.2019 перечислило должнику 3 556 032,26 руб. в качестве оплаты за уступаемые прав требования по договору уступки прав.

ООО "СОТ Авантаж" 11.11.2019 перечислило должнику 888 967,74 руб. как перевод задатка победителя торгов.

Таким образом, доводы заявителей об отсутствии надлежащих доказательств оплаты цессионарием цеденту цены приобретенных прав 4 445 000 руб., в том числе задатка 888 967,74 руб., и о том, что оспариваемая сделка притворная (прикрывает сделку дарения) не соответствуют действительности.

При этом, сведения о назначении, проведении и подведении результатов торгов публиковались организатором торгов и конкурсным управляющим в полном объеме и в сроки, установленные Законом о банкротстве.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания торгов недействительными.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 по делу N А40-240000/18 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Е.А. Зверева Е.Л. Зенькова