Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 апреля 2021 г. N Ф05-6947/21 по делу N А41-43330/2018

Москва

22 апреля 2021 г.

Дело N А41-43330/18

Резолютивная часть постановления оглашена 15 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Тарасова Н.Н.,

судей Холодковой Ю.Е., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего Родиковой Ларисы Александровны - Дегтярев А.В. по доверенности от 03.08.2019;

от Блохи Геннадия Владимировича - не допущен в качестве представителя Шафранов А.П. (нет оригинала доверенности от 11.07.2018);

от Таланова Дмитрия Владимировича - Григорян А.М. по доверенности от 18.02.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Таланова Д.В.

на определение Арбитражного суда Московской области от 19.08.2020,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля от 09.02.2016, заключенного между Блохой Г.В. и Талановым Д.В.

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) Блохи Г.В.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 10.10.2018 Блоха Геннадий Владимирович (далее - должник) был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена Родикова Л.А.

Финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 09.02.2016 автомобиля, заключенного между должником и Талановым Дмитрием Владимировичем (далее - ответчиком), которое обжалуемым определением Арбитражного суда Московской области от 19.08.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021, было удовлетворено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал, а представитель финансового управляющего должника просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, было установлено судом первой инстанции, по условиям спорного договора от 04.02.2016 должник продал ответчику автомобиль марки ASTON MARTIN V8 VANTAGE ROADSTER, цвет кузова: темно-зеленый, год выпуска: 2008, идентификационный номер (VIN): SCFBF04B68GD08008, паспорт транспортного средства 39 УС 120303 выдан Калининградским акцизным таможенным постом 23.05.2012 за 300 000 руб.

Полагая, что спорный договор отвечает признакам недействительности, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве и статьей 10 ГК РФ, финансовый управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции названного Федерального закона).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям высшей судебной инстанции, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления от 23.12.2010 N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 постановления от 23.12.2010 N 63 закреплено, что, согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций, само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Между тем, судами учтено, что спорный автомобиль был продан должником ответчику за 300 000 руб., при том, что согласно отчету общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр "ПРОФОЦЕНКА" от 12.02.2020 N 5026-РЦ, по состоянию на 09.02.2016 стоимость спорного автомобиля составляла 2 729 000 руб.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что определенная сторонами стоимость автомобиля была значительно ниже его рыночной стоимости.

Представленное в материалы дела ответчиком заключение N 100/2016 было критически оценено судами как не соответствующее требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что определенная сторонами в договоре от 09.02.2016 стоимость имущества не соответствовала его действительной стоимости, следовательно, в результате совершения оспариваемой сделки уменьшилась конкурсная масса должника, поскольку должник лишился имущества без представления соразмерного встречного исполнения.

При этом, как отмечено судами, на момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед другими кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

По смыслу абзаца 36 статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца 3 пункта 6 постановления от 23.12.2010 N 63, наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710 (3)).

Таким образом, констатировали суды, на дату отчуждения имущества должник обладал признаками несостоятельности.

Согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Между тем, в результате совершения оспариваемой сделки жолжник утратил имущество, на которое могло быть обращено взыскание по его обязательствам перед кредиторами.

Указанное свидетельствует о том, что в результате заключения оспариваемой сделки была уменьшена конкурсная масса должника, то есть, причинен вред его кредиторам.

Само по себе отчуждение имущества по заниженной цене при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами свидетельствует о совершении должником действий, направленных на уклонение от исполнения указанных обязательств, то есть о наличии о оспариваемого договора признака совершения в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При этом, судами установлено что ответчику не могло быть неизвестно о противоправных целях отчуждения спорного имущества, поскольку цена продажи автомобиля явно не соответствовала его рыночной стоимости.

Указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, что является основанием для признания ее недействительной.

Кроме того, в абзаце 4 пункта 4 постановления от 23.12.2010 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 КГ РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поскольку спорное имущество было отчуждено по цене, значительно ниже его рыночной стоимости, доказательств получения встречного исполнения по оспариваемой сделке не представлено, данный договор был заключен со злоупотреблением правом.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка была совершена должником по заниженной цене в пользу заинтересованного лица в целях уклонения от исполнения обязательств перед своими кредиторами, в связи с чем, правомерно признал ее недействительной.

Довод ответчика о продаже имущества в неисправном состоянии подлежит отклонению как противоречащий материалам дела.

Так, в акте приема-передачи транспортного средства от 29.03.2016 указано, что осмотром товара при его передаче покупателю установлено, что товар находится в исправном состоянии, пригодном для его эксплуатации, и полностью соответствует условиям договора.

В договоре перечислены все технические характеристики автомобиля и не указано, что он передается в неисправном состоянии или со значительными повреждениями.

С учетом изложенного, оснований полагать, что автомобиль был в состоянии, снизившем его стоимость в 9 раз по сравнению с рыночной стоимостью, не имеется.

Представленные ответчиком документы относительно необходимого ремонта автомобиля от 28.01.16 N РН-0002713 судами оценены критически, поскольку предварительный заказ-наряд не подписан уполномоченными лицами, доказательств того, что необходимый ремонт автомобиля к моменту его продажи проведен не был не имеется.

Представленные ответчиком доказательства проведения ремонта спорного автомобиля в 2017 году, по мнению судов, не свидетельствуют о неисправном техническом состоянии транспортного средства на момент его отчуждения в 2016 году.

Довод ответчика о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности по заявленным требованиям был предметом судебного исследования и отклонен.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции у суда округа не имеется, поскольку вопреки доводам ответчика об обратном, само по себе наличие у финансового управляющего сведений о спорном автомобиле не свидетельствует о начале течения срока исковой давности при оспаривании сделки с данным автомобилем именно с момента утверждения финансового управляющего.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания спорного договора недействительной сделкой.

Последствия признания сделки недействительной применены судом правильно.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, декларативные и документально ничем не подтвержденные доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена по существу, введенное приостановление исполнения обжалуемых судебных актов подлежит отмене в силу статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 19.08.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 по делу N А41-43330/18 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Отменить введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 12.03.2021 приостановление исполнения определения Арбитражного суда Московской области от 19.08.2020 и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 по делу N А41-43330/18.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Ю.Е. Холодкова В.Л. Перунова