г. Москва |
|
26 апреля 2021 г. |
Дело N А40-96569/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 20.04.2021.
Полный текст постановления изготовлен 26.04.2021.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Закутской С.А.,
судей: Михайловой Л.В., Кручининой Н.А.,
при участии в заседании: представители не явились;
рассмотрев 20.04.2021 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Софийская"
на определение Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2021 года
по заявлению ООО "Софийская" о включении задолженности в размере 262 327 986,97 руб. - основной долг, 50 267454,00 руб. - проценты, в реестр требований кредиторов должника - ООО "РЕКАДА-ЛТД",
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2019 года общество с ограниченной ответственностью "РЕКАДА-ЛТД" (ООО "РЕКАДА-ЛТД" ИНН 7716763905, ОГРН 1147746001589) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим общества утвержден Никонов Юрий Александрович, член Крымского Союза профессиональных арбитражных управляющих "ЭКСПЕРТ", о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" от 23 ноября 2019 N 216.
ООО "Софийская" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении задолженности в размере 262 327 986,97 руб. основного долга и 50 267454,00 руб. процентов в реестр требований кредиторов должника.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2021 года, в удовлетворении требований ООО "Софийская" отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Софийская" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просило отменить определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.
Как следует из материалов дела, ООО "Софийская" в обоснование заявленных требований указало, что ООО "РЕКАДА-ЛТД" не исполнило принятые на себя обязательства по оплате уступленных прав по договору цессии от 01 августа 2016 года б/н.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что договор цессии от 01 августа 2016 года является мнимой сделкой, поскольку доказательств, свидетельствующих о наличии экономической целесообразности в заключении указанного договора не представлено, как и доказательств, что ООО "Софийская" предпринимало действия, направленные на взыскание заявленной им задолженности.
Также суды сослались на отсутствие в бухгалтерской отчетности должника сведений о заключении договора цессии, а также на то, что в соответствии с п. 2.2 договора цессии ООО "РЕКАДА-ЛТД" обязалось произвести ООО "Софийская" оплату за уступленное право на условиях, установленных в дополнительном соглашении к Договору цессии от 01.08.2016 г., однако указанное дополнительное соглашение в материалы обособленного спора не представлено.
ООО "Софийская", оспаривая принятые судебные акты, сослалось на то, что суды не учли, что в рамках дела N А56-8594/2016 ООО "РЕКАДА-ЛТД" воспользовалось правом на взыскание задолженности с ООО "Терра", являющейся предметом договора цессии, заключенного между сторонами, а, следовательно, реальность договора подтверждена.
Также, по мнению заявителя, суды не установили аффилированность сторон сделки, в связи с чем необоснованно применили к заявленным кредитором требованиям повышенный стандарт доказывания.
Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.
При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью ведения контролируемого банкротства.
В случае наличия возражений конкурирующего кредитора либо конкурсного управляющего, выступающего в интересах справедливого и обоснованного распределения конкурсной массы, на требования о включении в реестр и представлении в суд прямых или косвенных доказательств, подтверждающих существенность сомнений в наличии долга, на заявившее требование лицо возлагается бремя опровержения этих сомнений, при этом заявителю требований не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.
Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.
При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
Как указывалось ранее, требования кредитора основаны на неисполнении должником условий договора цессии от 01 августа 2016 года б/н.
В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
В настоящем случае суды верно отметили, что в соответствии с п. 2.2 договора цессии сумма и порядок оплаты по договору устанавливаются сторонами в дополнительном соглашении к нему, однако такое соглашение в материалы дела не представлено, в связи с чем суды лишены возможности проверить наличие обязательств должника по данному договору и их размер.
По условиям представленного в материалы дела договора цессии стоимость уступки права определить невозможно.
Ссылка кассатора на судебный акт по делу N А56-8594/2016 несостоятельна, поскольку в рамках указанного дела вопрос об оплате цессии и стоимости уступки не ставился.
При таких обстоятельствах суд округа полагает, что суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.
Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, пришли к выводу о мнимости договора цессии, в связи с чем правомерно отказали заявителю в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника.
Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку, тогда как переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, нормы материального права применены верно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2021 года по делу N А40-96569/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья |
С.А. Закутская |
Судьи |
Л.В. Михайлова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.
...
В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты."
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 апреля 2021 г. N Ф05-20864/20 по делу N А40-96569/2019
Хронология рассмотрения дела:
31.08.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-20864/20
03.08.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-20864/20
18.06.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-12992/2021
02.06.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-12746/2021
25.05.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-12750/2021
25.05.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-12786/2021
24.05.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-12749/2021
08.05.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-3323/2021
26.04.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-20864/20
09.03.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-77467/20
17.02.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-75075/20
16.02.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-77924/20
16.02.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-77902/20
08.02.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-20864/20
02.02.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-20864/20
07.10.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-38648/20
30.09.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-33619/20
06.07.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-10360/20
26.06.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-12892/20
12.12.2019 Решение Арбитражного суда г.Москвы N А40-96569/19
07.11.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-96569/19
22.10.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-96569/19
11.10.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-96569/19
10.10.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-96569/19
27.09.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-49545/19
14.06.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-96569/19