Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 мая 2021 г. N Ф05-7747/21 по делу N А40-2168/2020

город Москва

05 мая 2021 г.

Дело N А40-2168/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Анциферовой О.В.., Крекотнева С.Н.

при участии в заседании:

от истца (заявителя): не яв.

от ответчика (заинтересованного лица): Токарев А.А. д. от 20.01.2020

рассмотрев 27 апреля 2021 года в открытом судебном заседании

кассационную жалобу ООО ПКФ "Регион Сервис"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2020,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021

по иску ООО "БРАЙТ"

к ООО ПКФ "Регион Сервис"

о взыскании суммы предварительной оплаты в размере 1 000 000 руб., пени за просрочку товара в размере 38 632 руб. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ)

и по встречному исковому заявлению ООО ПКФ "Регион Сервис"

к ООО "БРАЙТ"

о признании договора купли-продажи N 778 от 30.10.2019 г. незаключенным

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "БРАЙТ" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью ПКФ "Регион Сервис" (далее - Ответчик) о взыскании суммы предварительной оплаты в размере 1 000 000 руб., пени за просрочку поставки товара в размере 38 632 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 03.03.2020 в порядке статьи 132 АПК РФ принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление ООО ПКФ "РЕГИОН.СЕРВИС" к ООО "БРАЙТ" о признании договора купли-продажи N 778 от 30.10.2019 г. между ООО "БРАЙТ" и ООО ПКФ "РЕГИОН.СЕРВИС" незаключенным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2020 первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО ПКФ "Регион Сервис", в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначального иска отказать, встречные требования удовлетворить.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО ПКФ "Регион Сервис" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.10.2019 г. между ООО "БРАЙТ" (покупатель) и ООО ПКФ "Регион.Сервис" (продавец) заключен договор купли-продажи N 778 (с протоколом разногласий от 31.10.2019), согласно условиям которого продавец продает, а покупатель принимает на условиях, определенных договором, товар в ассортименте и по ценам согласно прилагаемой Спецификации (Приложение N 1).

По условиям договора Ответчик принял на себя обязательства передать в собственность Истца товар (резиновая плитка 500 x 500 x 40 мм, цвет терракотовый, 1400 м2) на условиях, предусмотренных спецификацией 1 (Приложение N 1).

Во исполнение условий договора истцом на основании выставленного ответчиком счета на расчетный счет последнего перечислены денежные средства в качестве предварительной оплаты в размере 100 % стоимости товара.

Поскольку ответчиком встречные обязательства по поставке товара не исполнены, денежные средства по требованию истца в полном объеме не возвращены, последний обратился в суд с настоящими требованиями.

Ответчик иск не признал, заявил встречные требования о признании договора купли-продажи N 778 от 30.10.2019 между ООО "БРАЙТ" и ООО ПКФ "Регион.Сервис" незаключенным, мотивированные тем, что в рассматриваемом деле спорный Договор купли-продажи от имени ответчика подписан нелегитимным директором - Чернявским С.Н.

В обоснование своих требований ответчик ссылается на обстоятельства, установленные в рамках дела А40-335639/2019, которым удовлетворены требования генерального директора ООО ПКФ "Регион.Сервис" - Белинского Д.В. о признании недействительным решения единственного участника ООО ПКФ "Регион.Сервис" N 3 от 24.09.2019 о прекращении полномочий Белинского Дениса Валерьевича на должности генерального директора и об избрании (назначении) Чернявского Станислава Николаевича генеральным директором Общества и о признании недействительным решения МИ ФНС России N 46 по городу Москве от 03.10.2019 N 507162А о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 7197748448616 от 03.10.2019 в части изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО ПКФ ""Регион.Сервис".

Подписание договора неуполномоченным лицом, отсутствие последующего одобрения данной сделки ООО ПКФ "Регион.Сервис", по мнению ответчика, является основанием для признания договора незаключенным.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и установив, что истец при заключении спорного договора добросовестно полагался на сведения о полномочиях единоличного исполнительного органа ответчика, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сочтя доказанным факт нарушения ответчиком встречных обязательств по поставке товара на спорную сумму, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности требований по первоначальному иску. Оснований для признаний договора незаключенным применительно к положениям ст. ст. 432, 433, 434, 438, 454, 455 ГК РФ суд не установил, в связи с чем в удовлетворении встречного иска отказал.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в частности о том, что ответчик является ненадлежащим, а также об отсутствии на его стороне спорной задолженности по причине вывода данной суммы злоумышленниками со счета ответчика, фактически повторяют доводы заявителя, заявленные им при рассмотрении настоящего спора в суде первой и апелляционной инстанциях, при этом доводы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации в названной редакции).

В абзаце втором пункта 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных норм и акта их толкования действия юридического лица являются совокупным результатом волевых решений и фактических действий всех его органов, принятых и совершенных в пределах предоставленных им законом и уставом полномочий. Следовательно, если договор заключен лицом, указанным в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора ответчика, как представителем общества, имеющим право действовать от его имени без доверенности, то презюмируется выражение воли общества на ее совершение. При этом имеет значение то, каким образом это лицо получило фактическую возможность действовать от имени общества.

Ответчик, оспаривая судебные акты, указывает, что при заключении договора купли-продажи интересы ООО ПКФ "Регион.Сервис" были представлены нелегитимным генеральным директором Чернявским С.Н., сведения о котором на тот момент содержались в ЕГРЮЛ, что подтверждено вступившим в законную силу решением суда по делу А40-335639/2019, которым признано недействительным решение единственного участника ООО ПКФ "Регион.Сервис" N 3 от 24.09.2019 о прекращении полномочий Белинского Дениса Валерьевича на должности генерального директора и об избрании (назначении) Чернявского Станислава Николаевича генеральным директором Общества.

В то же время доказательств того, что ответчик обращался с требованиями о признании недействительной спорной сделки, материалы дела не содержат.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права по причине необоснованного отказа в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, подлежат отклонению судом округа.

Кассационной коллегией не установлено нарушений судом апелляционной инстанции положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правового подхода, изложенного в п. 29 постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически повторяют доводы заявителя, заявленные им при рассмотрении настоящего спора в суде первой и апелляционной инстанциях, при этом доводы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по делу N А40-2168/2020 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.Л. Матюшенкова

Судьи

О.В. Анциферова С.Н. Крекотнев