Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 мая 2021 г. N Ф05-4064/18 по делу N А40-157934/2016

г. Москва

18 мая 2021 г.

Дело N А40-157934/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Н.Я. Мысака, Ю.Е. Холодковой,

при участии в заседании: не явились, извещены,

рассмотрев 12.05.2021 в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Ангара Групп"

на определение от 26.10.2020

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 18.02.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда,

о признании недействительным договора купли - продажи N 48/10 от 15.02.2017, заключенного между ООО "Севстройинвест" и ООО "Ангара Групп" и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Севстройинвест"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.07.2019 должник - ООО "Севстройинвест" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Орфаниди П.Г.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи N 48/10 от 15.02.2017, заключенного между ООО "Севстройинвест" и ООО "Ангара Групп", и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021, признан недействительным договор купли - продажи N 48/10 от 15.02.2017, заключенный между ООО "Севстройинвест" и ООО "Ангара Групп"; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Ангара Групп" в пользу ООО "Севстройинвест" денежных средств в размере 1 674 000 руб., с ООО "Ангара Групп" в пользу ООО "Севстройинвест" взысканы расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Ангара Групп" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами установлены следующие фактические обстоятельства.

15.02.2017 между ООО "Севстройинвест" (Продавец) и ООО "Ангара Групп" (Покупатель) заключен договор купли-продажи N 48/10, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю BOBCAT Т250Н 2006 года выпуска заводской номер 531911007 двигатель VV300-T-5S1226nCM ТА 335963 выдан 21.06.2006 общей стоимостью 140 000,00 руб. (в т.ч. НДС).

Свои обязательства должник исполнил в полном объеме, что подтверждается соответствующим актом сдачи-приемки.

Конкурсный управляющий оспорил данную сделку по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2016 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Северная строительно-инвестиционная компания", таким образом, вышеуказанная сделка совершена в период подозрительности предусмотренной пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, после возбуждения дела о банкротстве.

Представитель ответчика возражая против данного заявления, представил в материалы дела доказательства оплаты денежных средств в размере 500 000 руб. (платежное поручение N 194 от 22.02.2017) за погрузчик BOBCAT Т250Н 2006 года выпуска заводской номер 531911007 двигатель VV300-T-5S1226ПCM по договору купли-продажи N 48/10 от 15.02.2017.

Определением суда от 25.02.2020 назначена судебная экспертиза рыночной стоимости погрузчика, экспертиза поручена ООО "Ребус".

Согласно экспертному заключению N 4.1-20 от 25.06.2020 рыночная стоимость погрузчика BOBCAT Т250Н 2006 года выпуска заводской номер 531911007 двигатель VV300-T-5S1226ПCM на 15.02.2017 составляла 1 674 000 руб.

Представитель ответчика не согласился с экспертным заключением ООО "Ребус" N 4.1-20 от 25.06.2020, представил в материалы дела отчет N 289/09/20-1 от 06.10.2020 об оценке рыночной стоимости спорного имущества, составленный ОПК "Независимость", согласно которому стоимость объекта оценки составила 250 000 руб. Также ответчик представил акт дефектовки N 17-12 от 16.01.2017 в отношении погрузчика BOBCAT Т250Н 2006 года выпуска заводской номер 531911007, подписанный директором департамента послепродажного обслуживания ООО "НАК Машинери".

Между тем суды критически оценили доказательства ответчика, так как посчитали, что указанный акт дефектовки N 17-12 от 16.01.2017 не является приложением к договору купли-продажи N 48/10 от 15.02.2017; подписан директором департамента послепродажного обслуживания ООО "НАК Машинери", не являющимся стороной сделки, а сам акт дефектовки N 17-12 составлен 16.01.2017, то есть за месяц до заключения спорного договора.

В связи с вышеизложенным суды пришли к выводу, что данный акт дефектовки N 17-12 от 16.01.2017 не является относимым и допустимым доказательством в соответствии со статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из представленного ответчиком отчета оценщика N 289/09/20-1 от 06.10.2020 суды установили, что оценщиком при определении стоимости погрузчика учитывался именно акт дефектовки N 17-12 от 16.01.2017.

Судами установлено, что цена сделки составила 500 000 руб., при этом согласно экспертному заключению стоимость погрузчика составляла 1 674 000 руб.

С учетом вышеизложенного, суды, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.1, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктами 8, 9, 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что спорный договор подлежит признанию недействительным по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Ангара Групп" в пользу ООО "Севстройинвест" денежных средств в размере 1 674 000 руб.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

По общему правилу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счёт должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно разъяснениям пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место в случаях, когда: а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 по делу N А40-157934/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Н.Я. Мысак Ю.Е. Холодкова