Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 июня 2021 г. N Ф05-15302/19 по делу N А40-160434/2018

г. Москва

2 июня 2021 г.

Дело N А40-160434/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 02.06.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи - Зверевой Е.А.,

судей: Коротковой Е.Н., Тарасова Н.Н.

при участии в заседании:

-от к/у ООО "Аргоси Аналитика" -Чулкова А.Ю.-дов. от 02.07.2020 сроком на 1 год

-от ООО "Российская топливно-инновационная топливно-энергетическая компания"-Беспалая М.А.-дов. от 01.11.2018 сроком на 3 ода

-от к/у ООО " ТД Аргоси Технолоджис " - Палин Д.А.-явка,паспорт

рассмотрев 01.06.2021 в судебном онлайн-заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО "Аргоси Аналитика"

на определение от 30.09.2020

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 12.03.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению конкурсного кредитора ООО "ТД "Аргоси Технолоджис" о

признании недействительной сделки по перечислению АО "Ритэк" в

пользу ООО "Аргоси Инжиниринг" денежных средств в размере 6 018 000

руб. от 13.06.2017 г., 5 475 200 руб. от 30.06.2017 г., 5 000 000 руб. от

08.08.2017 г., 13 762 000 руб. от 10.08.2017 г., 11 398 800 руб. от 14.08.2017

г. и два платежа по 18 054 000 руб. от 10.10.2017 г. по договорам на

поставку оборудования N 15R1139 от 25.05.2015 и N 17R0766 от

01.03.2017, заключенным между АО "Ритэк"" и ООО "Аргоси Аналитика",

и заявлению конкурсного управляющего должника Малахова С.М. о

признании сделок (платежей), совершенных ООО "Ритэк" в пользу ООО

"Аргоси Инжиниринг" в общем размере 77 762 000 руб.,

недействительными и о применении последствий недействительности

указанных сделок

в деле о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Аргоси

Аналитика"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2019 ООО "Аргоси Аналитика" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.09.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2021, оставлено без удовлетворения заявление конкурсного кредитора ООО "ТД "Аргоси Технолоджис" о признании недействительной сделки по перечислению АО "Ритэк" в пользу ООО "Аргоси Инжиниринг" денежных средств в размере 6 018 000 руб. от 13.06.2017 г., 5 475 200 руб. от 30.06.2017 г., 5 000 000 руб. от 08.08.2017 г., 13 762 000 руб. от 10.08.2017 г., 11 398 800 руб. от 14.08.2017 г. и двух платежей по 18 054 000 руб. от 10.10.2017 г. по договорам на поставку оборудования N 15R1139 от 25.05.2015 и N 17R0766 от 01.03.2017, заключенным между АО "Ритэк" и ООО "Аргоси Аналитика", и заявление конкурсного управляющего должника Малахова С.М. о признании сделок (платежей), совершенных ООО "Ритэк" в пользу ООО "Аргоси Инжиниринг" в общем размере 77 762 000 руб., недействительными и о применении последствий недействительности указанных сделок.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Аргоси Аналитика" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв на кассационную жалобу от ООО "Ритэк" с просьбой об оставлении кассационной жалобы без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции заявитель кассационной жалобы, а также ООО "ТД "Аргоси Технолоджис" (участник онлайн-заседания) поддержали доводы жалобы, просили ее удовлетворить, представитель ООО "Ритэк" - возражал против удовлетворения.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа полагает, что оснований для ее удовлетворения не имеется.

Как следует из материалов дела, между АО "Ритэк" (покупатель) и ООО "Аргоси Аналитика" (поставщик) был заключен договор поставки оборудования N 17R0766 от 01.03.2017 на сумму 18 762 000, 00 руб. (с НДС). Обязательства по поставке оборудования поставщиком были исполнены в полном объеме.

Оборудование на сумму 18 762 000 руб. было поставлено поставщиком 22.06.2017 и принято АО "Ритэк" 03.07.2017.

В соответствие с п. 5.3. договора N 17R0766 от 01.03.2017 оплата товара производится покупателем в течение 30 календарных дней с момента перехода права собственности на товар.

Оплата товара производится на основании оригиналов счетов-фактур, документов, подтверждающих поставку, оформленных в соответствии с требованиями законодательства РФ и предоставленных Поставщиком в соответствии с п. 3.7. договора.

30.06.2017 между ООО "Аргоси Аналитика" и ООО "Аргоси Инжиниринг" заключено Соглашение об уступке права требования N 170617/РИ по договору N 17R0766 от 01.03.2017 на сумму 18 762 000 рублей, в том числе НДС. Поставщик направил покупателю указанное соглашение и письмом N 0994 от 28.07.2017 уведомил должника о состоявшейся уступке права (требования).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2018 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Аргоси Аналитика".

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности признаков совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд округа с выводами судов соглашается.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом под вредом имущественным правам кредиторов понимаются, в частности, последствия совершенных должником сделок, приведшие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

На основании статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обстоятельство последующего включения имеющегося на дату совершения сделки неисполненного требования кредитора в реестр подтверждает факт неплатежеспособности должника в период ее заключения.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 Постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано, что ответчик знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами при этом принято во внимание то, что доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о том, что получаемое им исполнение может сделать в последующем невозможным исполнение должником своих обязательств перед другими кредиторами, конкурсный управляющий не представил.

Должник и ответчик не являются аффилированными лицами, доказательств аффилированности в материалы дела не представлено

Ответчик исполнил свои денежные обязательства по договору поставки N 17R0766 от 01.03.2017, перечислив денежные средства на расчетный счет нового кредитора - ООО "Аргоси Инжиниринг" в соответствии с уведомлением первоначального кредитора.

Таким образом, ООО "Ритэк" действовало добросовестно, на основании представленных документов и в соответствии с требованиями законодательства. Целью совершения указанных действий являлось исполнение надлежащим образом договорных обязательств.

Суд округа выводы судов считает обоснованными, сделанными с учетом установленных фактических обстоятельств и имеющихся в материалах обособленного спора доказательств.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.10.2019 по делу N 304-ЭС19-9513, А27-8800/2017.

На момент исполнения ответчиком обязательств в пользу нового кредитора - ООО "Аргоси Инжиниринг" соглашение об уступке права требования N 170617/РИ по договору N 17R0766 от 01.03.2017 не было оспорено в установленном законом порядке; доказательств аффилированности ответчика с должником, а также осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности и/или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемых сделок конкурсный управляющий в материалы дела не представил; доказательства злоупотребления правом при исполнении ответчиком обязательств в пользу нового кредитора в порядке ст. 385 Гражданского кодекса РФ конкурсным управляющим также в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суд округа считает обоснованными выводы судов об отсутствии оснований для признании оспоренной сделки недействительной.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов обеих инстанций, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Таких нарушений судами не допущено.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2020, постановление от 12.03.2021 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-160434/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Е.Н. Короткова Н.Н. Тарасов