Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июня 2021 г. N Ф05-9103/21 по делу N А41-50639/2020

г. Москва

7 июня 2021 г.

Дело N А41-50639/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: Вольский С.В., доверенность от 07.08.2021;

от ответчиков:

от ИП Майоровой Л.И.: лично, паспорт; Маравина А.А., доверенность N 2 от 19.01.2021;

от ООО "Сити": Ридель В.В., доверенность от 24.01.2021;

от Парфенова А.А.: лично, паспорт;

от третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании 31 мая 2021 года кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Майоровой Людмилы Ивановны на решение Арбитражного суда Московской области от 21.10.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу

по иску Казеко Василия Владимировича

к ООО "Сити", ИП Майоровой Людмиле Ивановне и Парфенову Александру Анатольевичу,

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

третьи лица: Администрация городского округа Долгопрудного Московской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Казеко Василий Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Сити", ИП Майоровой Л.И., Парфенову А.А. (далее - ответчики) о признании недействительным договора от 23.10.2019 переуступки права аренды земельного участка с кадастровым N 50:42:0020101:111, находящегося в государственной (муниципальной) собственности, заключенного между ООО "Сити" и Майоровой Л.И.; о признании недействительным договора от 23.10.2019 купли - продажи нежилого здания с кадастровым N 50:42:0020101:1377, заключенного между ООО "Сити" и Майоровой Л.И. и о применении последствий недействительности сделок путем обязания ООО "Сити" возвратить денежные средства в сумме 3 120 000 руб. Майоровой Л.И., объекты недвижимости в пользование ООО "Сити" и аннулирования сведений в Едином государственном реестре недвижимости в отношении ИП Майоровой Л.И. по указанным сделкам.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация городского округа Долгопрудного Московской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 октября 2020 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2021 года решение Арбитражного суда Московской области от 21 октября 2020 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанций судебными актами, индивидуальный предприниматель Майорова Людмила Ивановна обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ответчик указала на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Письменный отзыв на кассационную жалобу приобщен судебной коллегией в материалы дела без приложения дополнительных документов в силу пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ответчиков ООО "Сити" и Парфенова А.А. поддержали доводы кассационной жалобы. Письменный отзыв ООО "Сити" приобщен судебной коллегией в материалы дела. Письменный отзыв Парфенова А.А. не приобщен в связи с нарушением положений статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при его подаче.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Третьи лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, присутствующих в судебном заседании суда кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

При исследовании обстоятельств дела судами установлено, что ООО "Сити" было создано и зарегистрировано 11.09.2018.

Согласно данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.08.2020 учредителями (участниками) общества являются Казеко В.В. и Парфенов А.А. с долевым участием каждого в уставном капитале общества в размере 50%.

При создании ООО "Сити" единоличным исполнительным органом -генеральным директором общества был избран Казеко В.В., в подтверждение чего в материалы дела представлены устав и протокол общего собрания учредителей N 1 от 05.09.2018.

В последующем на основании заключенных 11.04.2019 с ИП Науменко В.В. договоров ООО "Сити" приобрело: право аренды в отношении муниципального земельного участка общей площадью 1 385 кв.м, расположенного по адресу: Московская область, г. Долгопрудный, Лихачевский проспект, с кадастровым N 50:42:0020101:111; право собственности на расположенный на вышеуказанном земельном участке объект недвижимости (контрольно-пропускной пункт) общей площадью 12,8 кв.м с кадастровым N 50:42:0020101:1377 (далее - КПП).

С целью приобретения готового бизнеса у ИП Галаганова А.О. участниками ООО "Сити" 13.07.2019 было проведено внеочередное общее собрание, на котором согласно протоколу N 2 от 13.07.2019 были приняты следующие решения: об одобрении крупной сделки по заключению с ИП Галаговым А.О. предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества по цене 21 000 000 руб.; о продаже принадлежащего ООО "Сити" права аренды (переуступке прав аренды) ЗУ и продаже расположенного на нем КПП с общей ценой по указанным сделкам 21 000 000 руб.

Указанным решением внеочередного общего собрания заниматься вопросами продажи права аренды (переуступки прав аренды) ЗУ и продажи КПП поручено Парфенову А.А.

Во исполнение принятого решения 15.07.2019 между ООО "Сити" и ИП Галагановым А.О. заключен предварительный договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым N 50:55:0010109:419, находящегося по адресу: Московская область, г. Подольск, улица 8 Марта, дом 2е, помещение 1, площадью 1245,1 кв.м и земельного участка, находящегося по адресу: Московская область, город Подольск, улица 8 Марта, дом 2, площадью 1 300 кв.м, с общей ценой сделки 21 000 000 руб.

Судами установлено, что с целью изыскания необходимых денежных средств для расчетов с ИП Галагановым А.О. и во исполнение решения общего собрания, ООО "Сити" в базе данных "ЦИАН" размещено объявление о продаже (переуступке) права аренды ЗУ и о продаже КПП за общую цену 21 000 000 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлена справка от 02.07.2020 исх. N 100.

В ответ на указанное объявление поступило коммерческое предложение от представителей ИП Майоровой Л.И., намеренной приобрести у ООО "Сити" право аренды на ЗУ и право собственности на КПП по цене 21 000 000 руб.

Учитывая изложенное, 23.10.2019 Парфенову А.А. от имени ООО "Сити" выдана доверенность на представление интересов общества при заключении сделки с ИП Майоровой Л.И. на переуступку права аренды ЗУ и продажу КПП.

В последующем, 23.10.2019 между ООО "Сити", в лице Парфенова А.А., и ИП Майоровой Л.И. заключены следующие договоры: договор переуступки права аренды земельного участка, в соответствии с условиями которого к ИП Майоровой Л.И. перешло право аренды на ЗУ, плата за переуступку права установлена в размере 3 000 000 руб.; договор купли-продажи нежилого здания, в соответствии с условиями которого к ИП Майоровой Л.И. перешло право собственности на КПП, цена договора составила 120 000 руб.

20.12.2019 в Управлении Росреестра по МО зарегистрированы спорные договоры от 23.10.2019.

Обращаясь в суд с иском о признании спорных договоров переуступки права аренды на ЗУ и купли-продажи КПП недействительными и о применении последствий их недействительности, истец Казенко В.В., как участник общества, указал, что оспариваемые сделки являются крупными для общества и не были одобрены в установленном статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке.

Кроме того, как указал истец, оспариваемые сделки являются экономически нецелесообразными, не соответствуют разумной потребности общества, в результате чего последнему причинен убыток.

Также истец ссылается на недействительность спорных сделок по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, суды, удовлетворяя заявленные требования, руководствуясь положениями статей 65.2, 153, 166, 167, 168, 173.1, 174, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая разъяснения в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными и, соответственно, для применения последствий их недействительности.

Как установлено судами из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов ООО "Сити" следует, что по состоянию на 30.06.2019 и на 30.09.2019 размер активов общества составлял 80 000 руб., а размер чистой прибыли был убыточен, в связи с чем сумма спорных сделок (3 120 000 руб.) применительно к бухгалтерской отчетности за последний отчетный период перед их совершением составила более 25% от стоимости имущества общества.

Суды установили, что оспариваемые сделки заключены на заведомо и значительно невыгодных для ООО "Сити" условиях, поскольку цена, указанная в договорах не соответствует цене, определенной решением общего собрания участников общества и значительно ниже реальной стоимости, спорные сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Из представленного в материалы решения общего собрания участников, оформленного протоколом N 3 от 19.10.2019, суды установили, что общим собранием участников ООО "Сити" одобрено заключение с ИП Майоровой Л.И. крупной для общества сделки по отчуждению двух взаимосвязанных объектов, а именно сделки по отчуждению права аренды ЗУ и по продаже расположенного на нем КПП по цене 21 000 000 руб. за две взаимосвязанные сделки.

Между тем оспариваемые сделки заключены по цене 3 120 000 руб., ввиду чего суды пришли к выводу о том, что в нарушение положений пункта 7.3 устава ООО "Сити" и положений статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласие на совершение сделок по отчуждению в пользу ИП Майоровой Л.И. права аренды ЗУ и спорного КПП по цене 3 120 000 руб. общим собранием участников общества дано не было.

Вопрос в установленном законом порядке коллегиальным органом ООО "Сити" не рассматривался и решение по нему не принималось.

Так, согласно уставу ООО "Сити" общество является коммерческой организацией, преследующей в качестве основной своей цели извлечение прибыли, его основным видом деятельности согласно выписке из ЕГРЮЛ является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (код 68.20.2).

Как установлено судами единственным недвижимым нежилым имуществом общества являлся ЗУ с расположенным на нем КПП, в связи с чем суды обоснованно указали что отчуждение спорного имущества третьим лицам привело не только к существенному изменению деятельности общества, но и полностью лишило ООО "Сити" возможности осуществлять основной вид деятельности. Оспариваемые сделки заключены на заведомо и значительно невыгодных для ООО "Сити" условиях, поскольку цена, указанная в договорах не соответствует цене, определенной решением общего собрания участников общества и значительно ниже реальной стоимости.

Так, согласно представленному в материалы дела отчету ООО "Нова Эксперт" N 15-03-26-20 от 31.03.2020 рыночная стоимость права аренды ЗУ с расположенным на нем КПП составляет 21 630 400 руб.

Суды пришли к выводу, что Парфенов А.А., подписывая от имени ООО "Сити" договоры, не мог не знать о цене продажи имущества, поскольку принимал участие и голосовал по вопросу совершения сделок на общем собрании участников ООО "Сити". ИП Майорова Л.И. была осведомлена о цене имущества, указанной в коммерческом предложении в базе данных "Циан" (публичная оферта). Приняв предложение о заключении сделки на указанных условиях, ИП Майорова Л.И. согласилась с ценой сделки в размере 21 000 000 руб.

Из текста доверенности не следовало, что сделка может быть заключена на иных, кроме указанных в публичном предложении, условиях.

Судами правомерно отклонены доводы ИП Майоровой Л.И. о том, что совершенные сделки были одобрены решением общего собрания участников ООО "Сити", поскольку, как установлено судами, протокол общего собрания участников от 19.10.2019 N 3 содержит иные условия сделки в части цены продажи, нежели те, что были установлены в спорных сделках, кроме того в адрес собственника земельного участка - Администрации г/о Долгопрудного МО было направлено уведомление о переуступке прав аренды по цене 21 000 000 руб. (вх N 44-П от 23.10.2019), а не по цене 3 120 000 руб., в связи с этим указанное уведомление также не является доказательством последующего одобрения сделки, поскольку содержит иные условия переуступки.

Судами признаны несостоятельными доводы о том, что ИП Майорова Л.И. не была осведомлена об общей стоимости спорных сделок при принятии ею решения по опубликованному ООО "Сити" объявлению в базе данных "Циан".

Доводы ИП Майоровой Л.И. о том, что Казеко В.В. выходил из состава ООО "Сити", отклонены судами как не имеющие существенного значения по отношению к предмету рассматриваемого спора и не влияющие на оценку спорных договоров как недействительных.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствующими фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку по существу доводы заявителя не касаются нарушения норм права, а выражают несогласие с установленными фактическими обстоятельствами дела и повторяют позицию ответчика по делу.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 21.10.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 N А41-50639/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева