Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2021 г. N 10АП-20019/20 по делу N А41-50639/2020

г. Москва

26 января 2021 г.

Дело N А41-50639/20

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой Д.Ш.,

при участии в заседании:

от индивидуального предпринимателя Майоровой Л.И. - представитель Маравину А.А. по доверенности N 2 от 19.01.2021, паспорт, диплом;

от Общества с ограниченной ответственностью "Сити" - представитель Ридель В.В. по доверенности от 24.01.2020, паспорт, удостоверение адвоката;

от Казеко В. В. - представитель Вольский С.В. по доверенности 50 АБ 475704 от 07.08.2020, паспорт, диплом;

от Администрации г.о. Долгопрудный - не явился, извещен;

от Управления Росреестра по Московской области - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Майоровой Людмилы Ивановны на решение Арбитражного суда Московской области от 21 октября 2020 года по делу N А41-50639/20 по иску Казеко Василия Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Сити", индивидуальному предпринимателю Майоровой Людмиле Ивановне и Парфенову Александру Анатольевичу, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрации городского округа Долгопрудного Московской области и Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Московской областио признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Казеко Василий Владимирович (далее - Казеко В.В.) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сити" (далее - ООО "Сити"), индивидуальному предпринимателю Майоровой Людмиле Ивановне (далее - ИП Майорова Л.И.) и Парфенову Александру Анатольевичу (далее - Парфенов А.А.) о признании недействительными:

- договора от 23.10.2019 переуступки права аренды земельного участка с кадастровым N 50:42:0020101:111, находящегося в муниципальной собственности, заключенного между ООО "Сити" и ИП Майоровой Л.И.,

- договора от 23.10.2019 купли-продажи нежилого здания, с кадастровым N 50:42:0020101:1377, заключенного между ООО "Сити" и ИП Майоровой Л.И.,

и о применении последствий недействительности указанных сделок путем:

- обязания ООО "Сити" возвратить ИП Майоровой Л.И. денежные средства в сумме 3 120 000 руб.,

- обязания ИП Майоровой Л.И. возвратить в пользование ООО "Сити" объекты недвижимости,

- аннулирования сведений в Едином государственном реестре недвижимости в отношении ИП Майоровой Л.И.по указанным сделкам.

К участию в рассмотрении дела N А41-50639/20 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация городского округа Долгопрудного Московской области (далее - Администрация г/о Долгопрудного МО) и Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Московской области (далее - Управление Росреестра по МО).

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.10.2020 по делу N А41-50639/20 исковые требования Казеко В.В. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением суда, ИП Майорова Л.И. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав объяснения представителей, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Сити" было создано и зарегистрировано 11.09.2018.

Согласно данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 11.08.2020 учредителями (участниками) общества являются Казеко В.В. и Парфенов А.А. с долевым участием каждого в уставном капитале общества в размере 50%.

При создании ООО "Сити" единоличным исполнительным органом - генеральным директором общества был избран Казеко В.В., в подтверждение чего в материалы дела представлены устав и протокол общего собрания учредителей N 1 от 05.09.2018.

В последующем, на основании заключенных 11.04.2019 с ИП Науменко В.В. договоров ООО "Сити" приобрело:

- право аренды в отношении муниципального земельного участка общей площадью 1 385 кв.м, расположенного по адресу: Московская область, г. Долгопрудный, Лихачевский проспект, с кадастровымN 50:42:0020101:111 (далее - ЗУ),

- право собственности на расположенный на вышеуказанном земельном участке объект недвижимости (контрольно-пропускной пункт) общей площадью 12,8 кв.мс кадастровым N 50:42:0020101:1377 (далее - КПП).

С целью приобретения готового бизнеса у ИП Галаганова А.О. участниками ООО "Сити" 13.07.2019 было проведено внеочередное общее собрание, на котором согласно протоколу N 2 от 13.07.2019 были приняты следующие решения:

- об одобрении крупной сделки по заключению с ИП Галаговым А.О. предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества по цене 21 000 000 руб.;

- о продаже принадлежащего ООО "Сити" права аренды (переуступке прав аренды) ЗУи продаже расположенного на нем КПП с общей ценой по указанным сделкам 21 000 000 руб.

Указанным решением внеочередного общего собрания заниматься вопросами продажи права аренды (переуступки прав аренды) ЗУ и продажи КПП поручено Парфенову А.А.

Во исполнение принятого решения 15.07.2019 между ООО "Сити" и ИП Галагановым А.О. был заключен предварительный договор купли-продажи нежилого помещенияскадастровымN 50:55:0010109:419, находящегося по адресу: Московская область, г. Подольск, улица 8 Марта, дом 2е, помещение 1, площадью 1245,1 кв.м и земельного участка, находящегося по адресу: Московская область, город Подольск, улица 8 Марта, дом 2, площадью 1 300 кв.м, с общей ценой сделки 21 000 000 руб.

С целью изыскания необходимых денежных средств для расчетов с ИП Галагановым А.О. и во исполнение решения общего собрания, ООО "Сити" в базе данных "ЦИАН"размещено объявление о продаже (переуступке) права аренды ЗУ и о продаже КПП за общую цену 21 000 000 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлена справка от 02.07.2020 исх. N 100.

В ответ на указанное объявление поступило коммерческое предложение от представителей ИП Майоровой Л.И., намеренной приобрести у ООО "Сити" право аренды на ЗУ и право собственности на КПП по цене 21 000 000 руб.

Учитывая изложенное, 23.10.2019 Парфенову А.А. от имени ООО "Сити" выдана доверенность на представление интересов общества при заключении сделки с ИП Майоровой Л.И. на переуступку права аренды ЗУ и продажу КПП.

В последующем, 23.10.2019 между ООО "Сити", в лице уполномоченного Парфенова А.А., и ИП Майоровой Л.И. заключены следующие договоры:

- договор переуступки права аренды земельного участка, в соответствии с условиями которого к ИП Майоровой Л.И. перешло право аренды на ЗУ, плата за переуступку права установлена в размере 3 000 000 руб.;

- договор купли-продажи нежилого здания, в соответствии с условиями которого к ИП Майоровой Л.И. перешло право собственности на КПП, цена договора составила 120 000 руб.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, расчет по сделкам произведен полностью.

20.12.2019 в Управлении Росреестра по МО зарегистрированы спорные договоры от 23.10.2019, в Едином государственном реестре прав (далее - ЕГРП) внесены соответствующие записи.

Обращаясь в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском о признании спорных договоров переуступки права аренды на ЗУ и купли-продажи КПП недействительными и о применении последствий их недействительности, Казенко В.В. как участник общества указал, что оспариваемые сделки являются крупными для общества и не были одобрены в установленном статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) порядке.

Кроме того, как указал истец, оспариваемые сделки являются экономически нецелесообразными, не соответствуют разумной потребности общества, в результате чего последнему причинен убыток.

Также истец ссылается на недействительность спорных сделок по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела наличия правовых оснований для признания спорных сделок недействительными и, соответственно, для применения последствий их недействительности.

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п.2 ст.166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п.1 ст.167 ГК РФ).

Статьей 168 ГК РФ определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В статье 46 Закона об ООО определено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона об ООО, решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. При этом в решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Пунктом 4 статьи 46 Закона об ООО установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Суд, по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов ООО "Сити" следует, что по состоянию на 30.06.2019 и на 30.09.2019 размер активов общества составлял 80 000 руб., а размер чистой прибыли был убыточен, в связи с чем сумма спорных сделок (3 120 000 руб.) применительно к бухгалтерской отчетности за последний отчетный период перед их совершением составила более 25% от стоимости имущества указанного общества.

В пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что сделка по уступке права (требования) должна рассматриваться как крупная, если стоимость уступаемых по сделке прав превышает 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении сделки. Таким образом, спорные договоры являются крупной сделкой для общества.

Из представленного в материалы решения общего собрания участников, оформленного протоколом N 3 от 19.10.2019, следует, что общим собранием участников ООО "Сити" было одобрено заключение с ИП Майоровой Л.И. крупной для общества сделки по отчуждению двух взаимосвязанных объектов, а именно сделки по отчуждению права аренды ЗУ и по продаже расположенного на нем КПП по цене 21 000 000 руб. за две взаимосвязанные сделки.

Между тем, из материалов дела следует, что оспариваемые сделки заключены по цене 3 120 000 руб., ввиду чего суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что в нарушение положений пункта 7.3 устава ООО "Сити" и положений статьи 46 Закона об ООО, согласие на совершение сделок по отчуждению в пользу ИП Майоровой Л.И. права аренды ЗУ и спорного КПП по цене 3 120 000 руб. общим собранием участников общества дано не было.

Более того, указанный вопрос в установленном законом порядке коллегиальным органом ООО "Сити" не рассматривался и решение по нему не принималось.

Довод ИП Майоровой Л.И. о том, что совершенные сделки были одобрены решением общего собрания участков ООО "Сити" подлежит отклонению апелляционным судом, поскольку протокол общего собрания участников от 19.10.2019 N 3 содержит иные условия сделки в части цены продажи, нежели те, что были установлены в спорных сделках.

Более того, в адрес собственника земельного участка - Администрации г/о Долгопрудного МО было направлено уведомление о переуступке прав аренды по цене 21 000 000 руб. (вх N 44-П от 23.10.2019), а не по цене 3 120 000 руб, в связи с этим указанное уведомления не может служить доказательством последующего одобрения сделки, поскольку содержит иные условия переуступки.

Спорные сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Так, согласно уставу ООО "Сити" общество является коммерческой организацией, преследующей в качестве основной своей цели извлечение прибыли, его основным видом деятельности согласно выписке из ЕГРЮЛ является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (код 68.20.2).

Единственным недвижимым нежилым имуществом общества являлся ЗУ с расположенным на нем КПП, доказательств обратного суду не представлено.

Учитывая изложенное, арбитражный суд первой инстанции обоснованно указал, что отчуждение спорного имущества третьим лицам привело не только к существенному изменению деятельности общества, но и полностью лишило ООО "Сити" возможности осуществлять основной вид деятельности.

Более того, исходя из представленных в материалы дела протокола N 2 от 13.07.2019 и предварительного договора, заключенного 15.07.2019 между ООО "Сити" и ИП Галагановым, следует, что целью продажи спорного имущества являлось приобретение иного недвижимого имущества - нежилого помещения (площадью 1245,1 кв. м, кадастровый N50:55:0010109:419) и земельного участка (площадью 1 300 кв. м) для последующей сдачи в аренду недвижимости и извлечения прибыли.

Также из материалов дела следует, что оспариваемые сделки заключены на заведомо и значительно невыгодных для ООО "Сити" условиях, поскольку цена, указанная в договорах не соответствует цене, определенной решением общего собрания участников общества и значительно ниже реальной стоимости.

Так, согласно представленному в материалы дела отчету ООО "Нова Эксперт" N 15-03-26-20 от 31.03.2020 рыночная стоимость права аренды ЗУ с расположенным на нем КПП составляет 21 630 400 руб.

В установленном АПК РФ порядке указанное экспертное заключение не оспорено, о проведении судебной экспертизы не заявлено.

Также арбитражным судом первой инстанции правомерно было приняты во внимание положения ст. 174 ГК РФ, согласно которым если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, и требовать применения последствий их недействительности.

В п. 92 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что п. 1 ст. 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

В пункте 93 указанного постановления разъяснено, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Так, Парфенов А.А., подписывая от имени ООО "Сити" договоры, не мог не знать о цене продажи имущества, поскольку принимал участие и голосовал по вопросу совершения сделок на общем собрании участников ООО "Сити".

ИП Майорова Л.И. была осведомлена о цене имущества, указанной в коммерческом предложении в базе данных "Циан" (публичная оферта). Приняв предложение о заключении сделки на указанных условиях, ИП Майорова Л.И. согласилась с ценой сделки в размере 21 000 000 руб.

Из текста доверенности не следовало, что сделка может быть заключена на иных, кроме указанных в публичном предложении, условиях.

При указанных обстоятельствах апелляционным судом признаются несостоятельными доводы апелляционной жалобы о том, что ИП Майорова Л.И. не была осведомлена об общей стоимости спорных сделок при принятии ею решения по опубликованному ООО "Сити" объявлению в базе данных "Циан".

Доводы ИП Майоровой Л.И. о том, что Казеко В.В. выходил из состава ООО "Сити", отклоняются апелляционным судом как не имеющие существенного значения по отношению к предмету рассматриваемого спора и не влияющие на оценку спорных договоров как недействительных.

Учитывая совокупность вышеизложенных обстоятельств, арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о доказанности материалами дела наличии правовых оснований для признания спорных договоров недействительными сделками.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены.

Следовательно, признание недействительными указанных договоров влечет применение последствий недействительности сделки и приведение сторон в первоначальное положение, а именно ООО "Сити" обязано возвратить ИП Майоровой Л.И. полученные по спорным сделкам денежные средства, а ИП Майорова Л.И., в свою очередь, обязана возвратить обществу находящееся в ее владении недвижимое имущество.

В п. 52. Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ.

Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Государственная регистрация перехода права на спорное имущество ответчику в отсутствие правовых оснований для этого не подтверждает возникновения права в действительности.

Исходя из правовых позиций Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлениях от 22.03.2011 N 14765/10, от 03.12.2013 N 8410/13, аннулирование в государственном кадастре недвижимости записи об объекте недвижимости требует изменения соответствующих сведений в ЕГРП у его зарегистрированного правообладателя, то есть, по сути, представляет собой распоряжение этим объектом, в результате которого право собственности и иные производные вещные права на объект прекращаются.

Учитывая изложенное, записи в ЕГРП, подтверждающие права ИП Майоровой Л.И. на спорное недвижимое имущество, подлежат аннулированию, а соответствующие требования истца - удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на условия сделки, заключенной между ООО "Сити" и ИП Галагановым А.О. отклоняются апелляционным судом как не имеющие правового значения по отношению к предмету рассматриваемого спора и не влияющие на оценку спорных договоров.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не обоснованы и подлежат отклонению.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Согласно статье 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений, иных заявлений и жалоб, подлежит уплате государственная пошлина в установленном законом порядке.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы составляет 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, то есть 3 000 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку ИП Майорова Л.И. не уплатила госпошлину при подаче жалобы, которая оставлена арбитражным апелляционным судом без удовлетворения, с предпринимателя в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу и рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 октября 2020 года по делу N А41-50639/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ИП Майоровой Л.И. в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов С.К. Ханашевич