Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2021 г. N Ф05-9485/21 по делу N А40-186019/2018

г. Москва

7 июля 2021 г.

Дело N А40-186019/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 07.07.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Михайловой Л.В., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС" - Лапина В.М. по доверенности от 26.04.2021, Чайка Д.В. (лично, паспорт), Горохова Э.Ш. представитель по доверенности от 23.01.2021,

рассмотрев 30.06.2021 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС" на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021, по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 15.09.2017 N 1510-1, заключенного между должником и Чайкой Д.В., и о применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2019 ООО Инжиниринг промышленных технологий ИНПРОМТЭКС было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Климентов Иван Сергеевич.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020 был признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 15.09.2017 N 1510-01, заключенный между ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС" и Чайкой Д.В., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Чайки Д.В. в конкурсную массу должника 348 000 руб., восстановления задолженности ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС" перед Чайкой Д.В. в размере 198 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020 было отменено, в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС" Климентова И.С. отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021 и оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления фактически сослался лишь на совершение сделки за пределами периода подозрительности и указал, что дело о банкротстве было возбуждено 11.01.2019. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не учел положения пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", и не исследовал то обстоятельство, что первое заявление о признании должника банкротом было принято к производству 24.08.2018 от кредитора ООО "Эндресс + Хаузер", и несмотря на то, что впоследствии обоснованным было признано поданное позднее заявление Банка, датой возбуждения дела о банкротстве является 24.08.2018.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы кассационной жалобы.

От Чайки Д.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, который судебной коллегией приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Чайка Д.В. и его представитель возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей конкурсного управляющего должника и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанций норм процессуального права, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, суд кассационной инстанции полагает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопрос о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, между ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС" (продавцом) и Чайкой Д.В. (покупателем) был заключен договор купли-продажи транспортного средства от 15.09.2017 N 1510-1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство LADA LARGUS, VIN XTAKS0Y5LC0710556, 2012 года выпуска, стоимостью 198 000 руб.

Конкурсный управляющий должника просил признать договор купли-продажи автомобиля от 15.09.2017 недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), пункта 2 статьи 174, статей 10, 168 ГК РФ, поскольку оспариваемая сделка была совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств в течение одного года до даты принятия заявления о признании должника банкротом, действия должника были направлены на вывод активов, поскольку должником было передано имущество по значительно заниженной стоимости, что повлекло причинение ущерба кредиторам.

Суд первой инстанции учитывал представленный в материалы дела отчет об оценке рыночной стоимости от 11.02.2020 N 2001151/9, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства LADA LARGUS, VIN XTAKS0Y5LC0710556, 2012 года выпуска, составляла 348 000 руб.

Таким образом, суд пришел к выводу, что поскольку транспортное средство находилось в исправном состоянии, то оснований для занижения продажной цены не имелось, соответственно, конкурсным управляющим должника представлены достаточные доказательства неравноценности сделки, которая является недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также суд указал, что действия сторон при заключении сделки и фактические обстоятельства, имевшие место при заключении договора, отсутствие экономической выгоды для должника при заключении оспариваемой сделки, свидетельствуют о направленности сделки на вывод активов должника с целью причинения вреда кредиторам, в связи с чем, договор купли-продажи является недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Вместе с тем, судебная коллегия апелляционного суда пришла к выводу об отсутствии оснований для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку определением Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2019 к производству суда было принято заявление ТКБ БАНК ПАО о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Инпромтэкс", возбуждено производство по настоящему делу.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договор купли-продажи 15.09.2017 N 1510-01 был заключен за пределами периода подозрительности, предусмотренного пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также суд указал, что отсутствовали основания для применения статей 10, 168 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ, так как в соответствии с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 N 10044/11, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ, требуется, чтобы пороки выходили за пределы дефектов сделок, в том числе подозрительных, в данном случае на подобные обстоятельства управляющий не ссылался и такие обстоятельства не были установлены.

Кроме того, по мнению суда, в деле отсутствуют какие-либо доказательства недобросовестных действий ответчика или его осведомленности о злоупотреблении правом другой стороной договора, доказательств аффилированности сторон также не представлено.

Между тем, Девятый арбитражный апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции, не учел следующее.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу разъяснений, данных в пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", рассмотрение вопросов о принятии и обоснованности каждого заявления о признании должника банкротом должно происходить в той последовательности, в которой они поступили в суд. Если суд принял одно заявление о признании должника банкротом (возбудил дело о банкротстве), то все аналогичные заявления, поступившие позже первого заявления, принимаются судом как заявления о вступлении в то же дело о банкротстве по правилам статей 42 - 44 и 48 Закона о банкротстве, на что указывается в заявлении об их принятии. При наличии одного незавершенного дела о банкротстве второе дело о банкротстве того же должника возбуждению не подлежит. При этом датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Вместе с тем, вопреки выводам апелляционного суда, как следует из электронной картотеки арбитражных дел в сети Интернет, определением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2018 к производству суда было принято первое заявление ООО "ЭНДРЕСС + ХАУЗЕР" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС" и возбуждено производство по настоящему делу.

Таким образом, датой принятия заявления о признании банкротом является 24.08.2018, в связи с чем, нельзя признать обоснованными выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для применения положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку оспариваемый договор заключен 15.09.2017.

Суд первой инстанции, исходя из представленных в материалы дела доказательств, пришел к правильному выводу о совершении сделки при неравноценном встречном исполнении и признании оспариваемого договора недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Представленная в материалы конкурсным управляющим дела оценка автомобиля не оспорена ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции, ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы на предмет установления рыночной цены автомобиля заявлено не было.

Как правильно указал суд первой инстанции, ни в договоре купли-продажи от 15.09.2017, ни в акте приема-передачи от 15.09.2017 не указано на наличие каких-либо технических недостатков влияющих на стоимость автомобиля, не указано.

Вместе с тем суд кассационной инстанции признает обоснованным выводы суда апелляционной инстанции о недоказанности конкурсным управляющих совокупности оснований для применения к спорным правоотношениям норм статьи 10 ГК РФ, поскольку конкурсным управляющим не указано на наличие злоупотребления правом как со стороны продавца ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС", так и со стороны покупателя (ответчика), что является неотъемлемой частью для признания сделки недействительной как совершенной со злоупотреблением правом.

Ни судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств аффилированности покупателя и должника, и как следствие этого, осведомленность ответчика о финансовом положении должника.

Однако применение к спорным правоотношениям норм статьи 10 ГК РФ не привели к принятию судом первой инстанции неправильного решения.

С учетом изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции, полагает, что постановление суда апелляционной инстанций подлежит отмене, поскольку Арбитражный суд города Москвы, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, пришел к обоснованному выводу о признании сделки недействительной.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права, исследовав и оценив все обстоятельства по делу и представленные сторонами доказательства, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для отмены определения Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы, арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

На основании вышеизложенного, с учетом того, что судом первой инстанции были установлены все обстоятельства спора, имеющие значение для правомерного его разрешения, правильно применены нормы материального права и разъяснения судов вышестоящих инстанций, суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным, отменив постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021 по делу N А40-186019/2018 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020 по тому же делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Л.В. Михайлова Н.Н. Тарасов