Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2021 г. N Ф05-15302/19 по делу N А40-160434/2018

г. Москва

7 июля 2021 г.

Дело N А40-160434/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 07.07.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Мысака Н.Я., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Аргоси Аналитика" - Петрык Я.Ю., доверенность от 01.06.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО "Аргоси Аналитика" Малахова Сергея Михайловича

на определение от 27.11.2020

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 25.03.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными: договора уступки прав требований от 15.06.2017, заключенного между должником и ООО "ИнжТрансРезерв" в рамках договора поставки N ИННЦ0309/16 от 16.11.2016, заключенного между ЗАО "ИННЦ" и должником; договора уступки прав требований от 13.10.2017, заключенного между ООО "ИнжТрансРезерв" и ООО "Вита" в рамках договора поставки N ИННЦ-0309/16 от 16.11.2016, заключенного между ЗАО "ИННЦ" и ООО "Аргоси Аналитика"; сделки (платежей) по перечислению ЗАО "ИННЦ" в пользу ООО "ИнжТрансРезерв" и ООО "Вита" 802 861, 93 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аргоси Аналитика",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2019 общества с ограниченной ответственностью "Аргоси Аналитика" (далее - ООО "Аргоси Аналитика", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Харченко О.Ю., члена Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2019 конкурсным управляющим ООО "Аргоси Аналитика" утвержден Малахов Сергей Михайлович.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Аргоси Аналитика" Малахова С.М. о признании недействительными: договора уступки прав требований от 15.06.2017, заключенного между ООО "Аргоси Аналитика" и ООО "ИнжТрансРезерв" в рамках договора поставки N ИННЦ0309/16 от 16.11.2016, заключенного между ЗАО "ИННЦ" и ООО "Аргоси Аналитика"; договора уступки прав требований от 13.10.2017, заключенного между ООО "ИнжТрансРезерв" и ООО "Вита" в рамках договора поставки N ИННЦ-0309/16 от 16.11.2016, заключенного между ЗАО "ИННЦ" и ООО "Аргоси Аналитика"; сделки (платежей) по перечислению ЗАО "ИННЦ" в пользу ООО "ИнжТрансРезерв" и ООО "Вита" 802 861,93 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2020 признан недействительным договор уступки прав требований от 15.06.2017, заключенный между ООО "Аргоси Аналитика" и ООО "ИнжТрансРезерв" в рамках договора поставки N ИННЦ-0309/16 от 16.11.2016, заключенного между ЗАО "ИННЦ" и ООО "Аргоси Аналитика"; в остальной части заявление конкурсного управляющего должника оставил без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить оспариваемый судебный акт в части отказа в удовлетворении требований.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021, определение Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2020 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "Аргоси Аналитика" Малахова С.М. - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части отказа в удовлетворении требований, заявитель обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, признав договор уступки прав требований от 13.10.2017, в рамках договора N ИННЦ-0309/16 от 16.11.2016 недействительным и применить последствия недействительности сделки, восстановив ООО "Аргоси Аналитика" право требования задолженности к ЗАО "ИННЦ" по Договору N ИННЦ-0309/16 от 16.11.2016 года.

В качестве оснований для отмены судебных актов, заявитель кассационной жалобы указывает на нарушение норм процессуального права, на неправильное применение норм материального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

Также заявитель указывает на необоснованность выводов судов об отсутствии правовых оснований в части признания недействительным договора уступки прав требований от 13.10.2017, заключенного между ООО "ИнжТрансРезерв" и ООО "Вита" (вторичной цессии). Данный договор заключался после произведенной уступки права требования на основании договора уступки права требования от 15.06.2017.

Договор уступки прав требований от 15.06.2017, заключенный между ООО "Аргоси Аналитика" и ООО "ИнжТрансРезерв", а также договора уступки прав требования (вторичной цессии) от 13.10.2017, заключенный между ООО "ИнжТрансРезерв" и ООО "Вита" необходимо рассматривать в качестве единой сделки, направленной на вывод денежных средств (причинение вреда имущественным правам кредиторов).

Договор уступки прав требований от 13.10.2017, заключенный между ООО "ИнжТрансРезерв" и ООО "Вита" подлежит признанию недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве), поскольку сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв ЗАО "ИННЦ" на кассационную жалобу, которым общество возражает против удовлетворения кассационной жалобы и просит рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей. В отзыве отражает, что ЗАО "ИННЦ" не производило оплату задолженности в адрес ООО "ИнжТрансРезерв" и ООО "Вита" ввиду неопределенности кредитора и произведет исполнение надлежащему кредитору после разрешения данного судебного спора

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Аргоси Аналитика" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Пояснил, что судами допущена правовая неопределенность ввиду отказа в удовлетворении требований о признании недействительной последующей цессии при удовлетворении требований о признании недействительной Цессии от 15.06.2017 года.

Суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов только в части отказа в удовлетворении требований.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО "Аргоси Аналитика", участвующего в деле и явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела и установлено судами, 16.11.2016 ЗАО "ИННЦ" и ООО "Аргоси Аналитика" заключили договор субподряда N ИННЦ-0309/16. 15.06.2017 ООО "Аргоси Аналитика" (цедент) и ООО "ИнжТрансРезерв" (цессионарий) заключили договор уступки права требования, в результате которого право требования задолженности от ЗАО "ИННЦ" безвозмездно перешло к ООО "ИнжТрансРезерв".

13.10.2017 ООО "ИнжТрансРезерв" (цедент) и ООО "Вита" (цессионарий) заключили договор уступки права требования, в результате которого право требования задолженности от ЗАО "ИННЦ" перешло к ООО "Вита".

18.10.2017 ООО "Вита" уведомило ЗАО "ИННЦ" о состоявшейся уступке права требования и предоставило реквизиты для перечисления денежных средств в пользу ООО "Вита".

Конкурсный управляющий должника, полагая что оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также по ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с заявлением.

Удовлетворяя заявление в части, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для признания недействительным договора уступки прав требований от 15.06.2017, заключенного между ООО "Аргоси Аналитика" и ООО "ИнжТрансРезерв" в рамках договора поставки N ИННЦ-0309/16 от 16.11.2016, заключенного между ЗАО "ИННЦ" и ООО "Аргоси Аналитика".

В остальной части заявление конкурсного управляющего должника оставил без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения по доводам апелляционной жалобы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2018 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Аргоси Аналитика".

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.20190 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом под вредом имущественным правам кредиторов понимаются, в частности, последствия совершенных должником сделок, приведшие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды, в части требований о признании недействительной цессии от 13.10.22017 года пришли к выводу, что конкурсным управляющим не доказано, что ответчик знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Доказательств того, что ООО "ВИТА" знало или должно было знать о том, что получаемое им исполнение может сделать в последующем невозможным исполнение ООО "Аргоси Аналитика" своих обязательств перед другими кредиторами, конкурсный управляющий не представил.

Также судами установлено, что должник и ООО "ВИТА" не являются аффилированными лицами, доказательства обратного, как и доказательства аффилированности ООО "ИнжТрансРезерв" и ООО "ВИТА", а также аффилированности должника, ООО "ИнжТрансРезерв" и ООО "ВИТА" материалы обособленного спора не содержат, в связи с чем, вывод конкурсного управляющего должника, что договоры цессии от 15.06.2017 и от 13.10.2017 являются взаимосвязанными сделками, направленными на вывод активов и причинение вреда кредиторам должника соответствующими доказательствами не подтвержден.

В договоре уступки права требования от 13.10.2017 предусмотрена передача требования первоначальным цедентом, ООО "Аргоси Аналитика", в пользу ООО "ИжТрансРезерв" по договору уступки прав требования от 15.06.2017, который также был предоставлен в адрес ЗАО "ИННЦ".

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

На основании ч. 1 ст. 385 ГК РФ, уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Судами установлено, что условиями договора субподряда N ИННЦ-0309/16 от 16.11.2016 условие о предоставлении согласия ЗАО "ИННЦ" на уступку прав требования отсутствует.

С целью получения подтверждения произведенной ООО "Аргоси Аналитика" уступки права требования к ЗАО "ИННЦ" по договору цессии от 15.06.2017 обществом "ИННЦ" было направлено письмо N 14/6807 от 18.12.2017 в адрес ООО "Аргоси Аналитика" с запросом, которое осталось без ответа.

Таким образом, ЗАО "ИННЦ" были предприняты действия по получению доказательств уступки права требования к ЗАО "ИННЦ" в сумме 802 861,93 руб. по договору цессии от 15.06.2017, которые оказались безрезультатными ввиду игнорирования ООО "Аргоси Аналитика" запроса общества.

В отсутствие подтверждения со стороны нового кредитора, оплату в сумме 802 861,93 руб. не производило, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ЗАО "ИННЦ" является ненадлежащим ответчиком.

Между тем, сама по себе уступка требования (в настоящем случае не аффилированному цессионарию) не свидетельствует о недействительности договора цессии. Соответствующий вывод мог быть сделан лишь при установлении дополнительных обстоятельств, в том числе, свидетельствующих о единой цели обоих Договоров. Судами данная единая противоправная цель не установлена.

Признание предшествующего договора об уступке права требования в качестве оспоримой, а не ничтожной сделки, не является основанием для вывода о недействительности последующего договора (Определение Верховного суда РФ от 30 сентября 2019 г. N 309-ЭС18-18158(3)).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Доказательства совершения оспариваемой сделки исключительно с намерением причинить вред, то есть злоупотребления правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлены.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов, нарушений судами норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021 по делу N А40-160434/2018 в обжалуемой части - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Н.Я. Мысак В.Л. Перунова