Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 августа 2021 г. N Ф05-14606/19 по делу N А41-106658/2017

г. Москва

10 августа 2021 г.

Дело N А41-106658/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 10.08.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Закутской С.А., Зверевой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий ООО "Инвестстрой" Ахмедов А.А.О. (лично, паспорт), от ООО "Актив" - Романов С.О. по доверенности от 03.09.2019,

от ООО "Анкерманн цемент" - Стрельцова П.А. по доверенности от 18.01.2021 No127/21,

рассмотрев 03.08.2021 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Актив" на определение Арбитражного суда Московской области от 24.07.2020

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки по внесению должником в уставный капитал ООО "Актив" недвижимого имущества - помещения по адресу: Московская область, Пушкинский район, п. Лесные Поляны, мкр. Полянка, д. 166, кв. 2 и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании ООО "Инвестстрой" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 25.12.2018 ООО "Инвестстрой" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него было открыто конкусное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Новикова Ирина Александровна.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.09.2020 суд отстранил конкурсного управляющего Новикову Ирину Александровну от исполнения обязанности конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.04.2021 конкурсным управляющим ООО "ИНВЕСТСТРОЙ" был утвержден Ахмедов Ариф Акиф оглы.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по внесению должником в уставный капитал ООО "Актив" недвижимого имущества - помещения по адресу: Московская область, Пушкинский район, п. Лесные Поляны, мкр. Полянка, д. 166, кв. 2 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.07.2020 заявление конкурсного управляющего было удовлетворено, признана недействительной сделка по внесению должником в уставный капитал ООО "Актив" недвижимого имущества - помещения по адресу: Московская область, Пушкинский район, п. Лесные Поляны, мкр. Полянка, д. 166, кв. 2, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021 определение Арбитражного суда Московской области от 24.07.2020 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Актив" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить спор на новое рассмотрение, при котором достоверно установить даты наступления неплатежеспособности должника. Ответчик в кассационной жалобе указывает, что заявитель не доказал, что на момент совершения спорной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, а суды ошибочно отождествляют неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельным кредиторам. Кроме того, ответчик обращает внимание, что у должника имеется имущество рыночной стоимостью 102 104 600 рублей, согласно оценке рыночной стоимости имущества, имеющейся в материалах дела и опубликованной на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве, которое сейчас продается и его стоимость перекрывает весь реестр требований кредиторов ООО "Инвестстрой".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Актив" поддержал доводы кассационной жалобы.

От ООО "Анкерманн цемент" поступил отзыв на кассационную жалобу, который судебной коллегией приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий должника и представитель ООО "Анкерманн цемент" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав конкурсного управляющего должника и представителей ООО "Актив", ООО "Анкерманн цемент", обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, суд округа полагает, что оснований для отмены судебных актов не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопрос о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, учредителями должника Блохиным П.В. и Третьяковым В.Ю. было принято решение, оформленное протоколом N 2 от 10.02.2017 внеочередного общего собрания участников ООО "Инвестстрой", о внесении имущества, принадлежащего ООО "Инвестстрой" на основании права собственности, в добавочный капитал ООО "Актив".

Так, согласно протоколу N 3 от 10.02.2017 внеочередного общего собрания участников ООО "Актив" при участии единственного учредителя - ООО "Инвестстрой" было вынесено решено принять и оприходовать имущество, принадлежащее ООО "Инвестстрой" на основании права собственности, в добавочный капитал ООО "Актив", а именно: квартиры, находящейся по адресу: 141212, Московская область, Пушкинский район, п. Лесные Поляны, мкр. Полянка, д. 166, кв. 2, общей площадью 71,2 кв. м, 1 этаж, кад. номер: 50:13:0080427:731, согласно выписке из ЕГРП право собственности на спорный объект недвижимого имущества 31.03.2017 было зарегистрировано за ООО "Актив".

Обращаясь в суд с настоящим заявлением конкурсный управляющий ООО "Инвестстрой" указывал, что спорная сделка является недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суды указали, что согласно бухгалтерскому балансу должника за 2017 год на балансе должника каких-либо финансовых вложений в виде доли в уставном капитале ООО "Актив" не числится, в настоящий момент должник также не является участником ответчика, при этом, выплата действительной доли после выхода участника в пользу должника не производилась, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Таким образом, суды пришли к выводу, что оспариваемая сделка была совершена безвозмездно, в отсутствие какого-либо встречного предоставления.

При этом, суды установили, что должник перестал исполнять обязательства перед своими кредиторами, начиная с августа 2015 года, в частности, перед ООО "Объединенная Транспортная Компания", ИП Семкиным И.Г., ООО "Информационные логистические системы", ООО "Южно-уральская ГПК", АО "ЕВРОЦЕМЕНТ ГРУП", ПАО Банк "Возрождение", требования которых подтверждены вступившими в законную силу судебными актами и впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, суды указали, что у должника образовалась задолженность по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды Российской Федерации на общую сумму 15 767 744,04 руб., часть задолженности в размере 13 812 600,65 руб. образовалась в результате проведения выездной налоговой проверки за период с 01.01.2013 по 31.12.2015.

Судом апелляционной инстанции были отклонены доводы апелляционной жалобы ответчика, поскольку ООО "Актив" не представило доказательств, свидетельствующих о наличии у должника имущества, достаточного для погашения задолженности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов, поскольку как следует из обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств, в частности, из того, что сделка была совершена безвозмездно, при этом, должник обладал признаками неплатежеспособности на момент ее совершения.

Доводы кассационной жалобы ответчика направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и исследования в судах обеих инстанций и не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

При этом, в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

С учетом изложенного, поскольку суды правильно применили нормы права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, то оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 24.07.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021 по делу N А41-106658/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

С.А. Закутская Е.А. Зверева