Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 августа 2021 г. N Ф05-19166/21 по делу N А40-162780/2020

г. Москва

17 августа 2021 г.

Дело N А40-162780/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Е.Ю. Филиной,

судей А.Р. Беловой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от истца: Бухмиллер А.А., доверенность от 06.11.2019;

от ответчиков:

от Лобачевской Л.Г.: Майорова Ю.М., доверенность от 02.03.2020;

от ООО "Текстильная компания Мебельери"

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Мухаметова Равиля Инсафовича

на решение от 08 февраля 2021 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 26 апреля 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Мухаметова Р.И.

к ООО "Текстильная компания Мебельери", Лобачевской Л.Г.

об обязании совершить действие,

УСТАНОВИЛ:

Мухаметов Равиль Инсафович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Текстильная компания Мебельери", Лобачевской Л.Г. (далее - ответчики) об обязании передать следующие документы: 1. договоры с кредитными организациями, в том числе, об открытии расчетных счетов, о расчетно-кассовом обслуживании, кредитные договоры, договоры залога, и дополнительные соглашения к договорам с кредитными организациями, носители электронных цифровых подписей за период с момента государственной регистрации общества по 13.01.2020 года; 2. приказы по основной деятельности, иная организационно-распорядительная документация за период с момента государственной регистрации общества по 13.01.2020 года; 3. приказы по личному составу (прием, увольнение, переводы и проч.), заявления работников, трудовые договоры, трудовые книжки, договоры о материальной ответственности, карточки Т-2, штатное расписание, книгу учета трудовых книжек за период с момента государственной регистрации общества по 13.01.2020 года; 4. договоры с поставщиками (покупателями), подрядчиками (заказчиками), исполнителями по договорам возмездного оказания услуг (заказчиками), контрагентами по договорам имущественного найма (аренды помещений) за период с момента государственной регистрации общества по 13.01.2020 года; 5. документы, подтверждающие права (собственности, пользования) общества на принадлежащее обществу (учитываемое на балансе общества) движимое и недвижимое имущество; 6. документы по учету основных средств за период с момента государственной регистрации общества по 13.01.2020 года; 7. документы реализации (накладные, счета-фактуры, акты, журналы фактур, книги покупок и продаж) за период с момента государственной регистрации общества по 13.01.2020 года; 8. документы поставок товаров за период с момента государственной регистрации общества по 13.01.2020 года; 9. налоговые декларации и расчеты за период с момента государственной регистрации общества по 13.01.2020 года; 10. учетные регистры за период с момента государственной регистрации общества по 13.01.2020 года; 11. бухгалтерская отчетность, оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за период с момента государственной регистрации общества по 13.01.2020 года; 12. кассовые документы (приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера, платежные ведомости, журналы, кассовая книга) за период с момента государственной регистрации общества по 13.01.2020 года; 13. документы по учету заработной платы за период с момента государственной регистрации общества по 13.01.2020 года; 14. документы по организации персонифицированного учета за период с момента государственной регистрации общества по 13.01.2020 года; 15. документы по учету исчисленного, удержанного и перечисленного в бюджет НДФЛ с доходов, выплаченных физическим лицам за период с момента государственной регистрации общества по 13.01.2020 года; 16. приказы об утверждении учетной политики за период с момента государственной регистрации общества по 13.01.2020 года; 17. электронные базы бухгалтерского учета, налогового и статистического учетов за период с момента государственной регистрации общества по 13.01.2020 года; 18. заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторские заключения за период с момента государственной регистрации общества по 13.01.2020 года; 19. список аффилированных лиц общества; 20. документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества за период с момента государственной регистрации общества по 13.01.2020 года; 21. документы по охране труда и технике безопасности, соблюдения требований пожарной безопасности; 22. переписка с государственными и муниципальными органами власти за период с момента государственной регистрации общества по 13.01.2020 года; 23. документы судебных дел, в которых общество участвовало в качестве истца (заявителя), ответчика (заинтересованного лица), третьего лица, должника, конкурсного кредитора, в том числе копии судебных актов; 24. реестр выданных доверенностей, с указанием Ф.И.О., адресов и телефонов доверенных лиц; 25. протоколы общих собраний участников общества за период с момента государственной регистрации общества; 26. решения общих собраний участников общества за период с момента государственной регистрации общества, в том числе решение о ликвидации юридического лица.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 февраля 2021 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 08 февраля 2020 года оставлено без изменений, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в который просит оспариваемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы истец указал на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик ООО "Текстильная компания Мебельери" своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие. Через канцелярию суда от ООО "Текстильная компания Мебельери" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя общества. Письменный отзыв на кассационную жалобу приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Представитель ответчика Лобачевской Л.Г. в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал против доводов кассационной жалобы, просил оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Письменный отзыв на кассационную жалобу приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, заслушав присутствующих представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами ООО "Текстильная компания Мебельери" создано в 2013 году, зарегистрировано в качестве юридического лица 02.07.2013 года.

Мухаметов Равиль Инсафович является участником ООО с долей в уставном капитале общества в размере 70%. Ответчик Лобачевская Лилия Геннадьевна является участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 30%.

Истец указал, что с момента создания общества 02.07.2013 года и до 02.10.2018 года Лобачевская Лилия Геннадьевна являлась единоличным исполнительным органом ООО. Согласно имеющимся в Едином государственном реестре юридических лиц данным об обществе истцу стало известно, что со 02.10.2018 года общество находится в состоянии ликвидации, поскольку учредителями было принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначен Кохан Дмитрий Владимирович.

Документация, позволяющая оценить доходы и расходы организации и их обоснованность за период с 2017 года и по настоящее время у Мухаметова Равиля Инсафовича отсутствует, в связи с чем он неоднократно обращался к директору общества Лобачевской Лилии Геннадьевне с требованием о предоставлении ему, как участнику общества, первичных бухгалтерских документов и иной документации общества.

Однако требование истца не исполнено, что послужило основанием для обращения истца в суд.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 48, 50, 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 7, 9, 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и разъяснениями, данными в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что требование о предоставлении соответствующей документации заявлено без предоставления доказательств наличия требуемых документов.

Как установлено судами 24.09.2018 года учредителями принято решение о ликвидации общества. Как следует из выписки ЕГРЮЛ, (запись N 2187749909213 от 02.10.2018) с 02.10.2018 общество находится в стадии ликвидации, ликвидатором назначен Кохан Д.В.

В ходе осуществления процедуры ликвидации общества в рамках выездной налоговой проверки документы общества были изъяты сотрудниками ФНС, о чем составлен соответствующий протокол N 1181 от 08.08.2019, из протокола выемки невозможно установить точный перечень изъятых документов. При изъятии документации должника органами государственной власти возникает объективная невозможность исполнения руководителем обязанности по ее передаче, что, в свою очередь, исключает возможность удовлетворения требования об исполнении им в натуре обязанности.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования при рассмотрении настоящего спора в судах первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Суд округа считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены.

Отклоняя довод о неправильном распределении судами бремени доказывания, суд округа с учетом иных заявленных истцом возражений и положений статей 64 - 65, 70 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходит из того, что по существу данный довод направлен на уклонение истцом от исполнения предусмотренных процессуальным законом обязанностей по доказыванию приведенных доводов и заявленных требований.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08 февраля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2021 года по делу N А40-162780/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева