Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 августа 2021 г. N Ф05-8675/17 по делу N А41-51934/2016

Москва

31 августа 2021 г.

Дело N А41-51934/16

Резолютивная часть постановления оглашена 24 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Кручининой Н.А., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании: никто не явился;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Синергия"

на определение Арбитражного суда Московской области от 11.02.2021

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021

об отказе в признании недействительными торгов от 27.02.2020, а также договоров, заключенных по их результатам,

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Камелот",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 22.08.2017 общество с ограниченной ответственностью "Камелот" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Карпусь А.В.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Синергия" (далее - общества) о признании недействительными торгов по реализации имущества должника, а также заключенных по результатам их проведения между должником (продавцом) и обществом (покупателем) договоров от 02.03.2020 N 47793-ОТПП/22 и N 47793-ОТПП/23, в удовлетворении которого обжалуемым определением Арбитражного суда Московской области от 11.02.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021, было отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы своими процессуальными правами распорядился самостоятельно, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, доводы кассационной жалобы не поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на кассационную жалобу, проверив, в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснениям высшей судебной инстанции, приведенным в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), в силу статьи 449 ГК РФ, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По этой причине, предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим, требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно требованиям пунктов 3 и 4 статьи 139 Закона о банкротстве, после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона о банкротстве.

Порядок проведения открытых торгов по реализации имущества юридических лиц, в отношении которых введена процедура несостоятельности (банкротства), в том числе посредством публичного предложения, регламентируется нормами Закона о банкротстве и приказом Минэкономразвития России от 15.02.2010 N 54, которым утвержден порядок проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве (далее - порядок N 54).

Пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве регламентирован общий порядок продажи имущества должника посредством публичного предложения, к данным правоотношениям по аналогии подлежат применению также положения норм статьи 110 Закона о банкротстве, регламентирующие порядок продажи предприятия должника посредством проведения аукциона, а также нормы порядка N 54.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Как разъяснено в пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим.

Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Положения статьи 449 ГК РФ должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

При этом, нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Из содержания приведенных правовых норм следует, что торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске.

Согласно абзацу 7 пункта 1 Обзора практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 (далее - Обзор судебной практики), лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

При этом, основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (пункт 5 Обзора судебной практики).

Недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, влечет признание судом торгов недействительными по иску заинтересованного лица в силу статьи 449 ГК РФ как, проведенных с нарушением правил, установленных законом.

В соответствии с пунктом 18 постановления от 23.12.2010 N 63, требования о признании торгов по продаже имущества должника недействительными могут быть заявлены и должны быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Обстоятельства недействительности оспариваемых торгов подлежат оценке с учетом специальных норм, предусмотренных статьями 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, между должником в лице конкурсного управляющего и обществом с ограниченной ответственностью "Лидер" в целях реализации имущества должника был заключен договор от 09.09.2019 на оказание услуг по проведению торгов (первых, повторных и посредством публичного предложения), согласно условиям которого, заказчик передает все сведения, документы по реализуемому имуществу, необходимые для проведения торгов на соответствующей электронной торговой площадке.

Документы и сведения, представленные конкурсным управляющим должника содержали выписку из Единого государственного реестра недвижимости и определение Арбитражного суда Московской области о возврате имущества в конкурсную массу должника, которые предоставлялись организатором торгов, в адрес желающих и потенциальных покупателей по соответствующим запросам для ознакомления.

Указанным обществом с ограниченной ответственностью "Лидер" были проведены первые, повторные и публичные торги по продаже имущества должника.

Само же общество участвовало в торгах по лотам N 22 и N 23, им был внесен задаток по обоим лотам, по результатам торгов общество было признан победителем.

Как следствие, между обществом (покупателем), как победителем торгов, и должником (продавцом) 02.03.2020 были заключены оспариваемые договоры N 47793- ОТПП/22 и N 4 7793-ОТПП/23 на приобретение имущества должника (земельные участки, расположенные по адресу: Московская обл., Дмитровский район, с/п Габовское, д. Рыбаки, уч. 14 и 15).

В обосновании заявленных в настоящем обособленном споре требований, общество указывает на отсутствие в извещении о проведении торгов информации о наложенном в соответствии с постановлением Правительства Московской области от 23.09.2016 N 689/33 запрете строительства на спорных участках.

В силу положений статьи 7 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ), одной из категорий земель в Российской Федерации являются земли особо охраняемых территорий и объектов.

Согласно пункту 2 статьи 8 ЗК РФ, категория земель указывается, в том числе, в государственном кадастре недвижимости, а также в документах о государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ЗК РФ, к землям особо охраняемых территорий относятся земли, которые имеют особое природоохранное, научное, историко-культурное, эстетическое, рекреационное, оздоровительное и иное ценное значение, которые изъяты в соответствии с постановлениями федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации или решениями органов местного самоуправления полностью или частично из хозяйственного использования и оборота и для которых установлен особый правовой режим.

В силу пункта 4 указанной статьи, порядок отнесения земель к землям особо охраняемых территорий регионального и местного значения, порядок использования и охраны земель особо охраняемых территорий регионального и местного значения устанавливаются органами государственной власти субъектов Российской Федерации и органами местного самоуправления в соответствии с федеральными законами, законами субъектов Российской Федерации и нормативными правовыми актами органов местного самоуправления.

Таким образом, выделение (определение) земель особо охраняемых территорий может находиться в ведении Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.

В свою очередь, в силу положений статьи 8 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", в кадастр недвижимости об объекте недвижимого имущества подлежат внесению, помимо прочего, сведения о том, что земельный участок расположен в границах особо охраняемой природной территории, охотничьих угодий, лесничеств.

Органы государственной власти и органы местного самоуправления обязаны направлять в орган регистрации прав документы (содержащиеся в них сведения) для внесения сведений в Единый государственный реестр недвижимости в случае принятия ими решений (актов), в том числе, об утверждении положения об особо охраняемой природной территории;

об установлении, изменении или о прекращении существования зоны с особыми условиями использования территорий; об установлении или изменении границ особо охраняемой природной территории.

Таким образом, земли особо охраняемых природных территорий подлежат отражению в выписке из Единого государственного реестра недвижимости относительно определенного объекта недвижимости.

При этом, внесение соответствующих сведений осуществляется в порядке межведомственного взаимодействия путем предоставления соответствующих сведений органом государственной власти или органом местного самоуправления, принявшим решение об отнесении земель к особо охраняемым природным территориям, в государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию объектов недвижимости и их кадастровый учет.

Как отмечено судами, право собственности должника на земельные участки с кадастровыми номерами 50:04:0110509:149 и 50:04:0110509:150 было прекращено 22.07.2015.

При этом, вид разрешенного использования обоих земельных участков: согласно представленной в дело выписке из Единого государственного реестра недвижимости "Земли населенных пунктов; для индивидуального жилищного строительства".

Единый государственный реестр недвижимости представляет собой свод достоверных систематизированных сведений в текстовой форме (семантические сведения) и графической форме (графические сведения) и состоит из, в том числе, реестра сведений о границах зон с особыми условиями использования территорий, территориальных зон, границах публичных сервитутов, границах территорий объектов культурного наследия, особо охраняемых природных территорий, особых экономических зон, охотничьих угодий и т.д.

В свою очередь, органы государственной власти и органы местного самоуправления обязаны направлять в орган регистрации прав документы (содержащиеся в них сведения) для внесения сведений в Единый государственный реестр недвижимости в случае принятия ими решений (актов), в том числе, об установлении или изменении разрешенного использования земельного участка; об утверждении правил землепользования и застройки либо о внесении изменений в правила землепользования и застройки, если такими изменениями предусмотрено установление или изменение градостроительного регламента, установление или изменение границ территориальных зон;

об утверждении положения об особо охраняемой природной территории.

Между тем, как установлено судами, на дату проведения спорных торгов сведения относительно нахождения земельных участков в границах природоохранной зоне в Едином государственном реестре недвижимости отсутствовали, как следствие, у конкурсного управляющего и организатора торгов отсутствовали основания для сомнений в назначении объектов недвижимости, а также об их категории.

Соответственно, при публикации информации о торгах в отношении спорных земельных участков организатор торгов руководствовался актуальной информацией, содержащейся в общедоступных и достоверных сведениях из государственного реестра недвижимости.

Соответствующая информация об обратном была получена конкурсным управляющим от Администрации Дмитровского городского округа Московской области после проведения оспариваемых торгов.

При таких обстоятельствах, констатировали суды, при проведении оспариваемых торгов нарушений, в том числе, при публикации информации о продаваемых объектах, организатором торгов допущено не было.

При этом, действуя разумно и добросовестно, изъявив желание участвовать в торгах, общество могло и должно было узнать всю необходимую информацию об объектах недвижимости из открытых источников.

Судами также принято во внимание, что общество, полагая, что организатором оспариваемых торгов были нарушены нормы закона по организации торгов в виду отсутствия публикации о наличии информации о запрете строительства в соответствии с постановлением Правительства Московской области от 23.09.2016 N 689/33 на поименованных выше земельных участках, уже реализовало свои процессуальные права путем обращения с жалобой по проверке этих торгов на соответствие закону в Управление Федеральной антимонопольной службы по Ростовской области, постановлением которого 20.10.2020 производство об административном правонарушении в отношении организатора торгов было прекращено, за отсутствием состава административного правонарушения.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал обществу в удовлетворении заявления.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 11.02.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу N А41-51934/16 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Н.А. Кручинина В.Л. Перунова