Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 сентября 2021 г. N Ф05-21390/21 по делу N А40-75766/2020

г. Москва

6 сентября 2021 г.

Дело N А40-75766/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 06.09.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей И.В. Лазаревой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от Головкина Сергея Владимировича - Новиков А.Д. (доверенность от 01.09.2020);

от ООО "Газ Энжиниринг" - Лобов М.В. (доверенность от 25.11.2020);

от Воиновой Людмилы Васильевны - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Газ Энжиниринг" на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по делу N А40-75766/2020

по иску Головкина Сергея Владимировича

к ООО "Газ Энжиниринг",

третье лицо: Воинова Людмила Васильевна,

о признании недействительным решения очередного общего собрания участников,

УСТАНОВИЛ:

Головкин Сергей Владимирович (далее - Головкин С.В.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Газ Энжиниринг" (далее - ООО "Газ Энжиниринг", Общество) о признании недействительным решения очередного общего собрания участников ООО "Газ Энжиниринг" от 18.03.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Воинова Людмила Васильевна (далее - Воинова Л.В.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить в части удовлетворения требований, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Общество в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что на момент принятия решения о проведении собрания полномочия Портнягина Вадима Геннадьевича (далее - Портнягин В.Г.) не оспаривались; судами не применен принцип "эстоппель" с учетом признания истцом полномочий Портнягина В.Г., а в дальнейшем оспаривания его полномочий; собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники Общества; истец голосовал за принятие решения по вопросу N 4.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Головкина С.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Головкина С.В. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ГАЗ Энжиниринг" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.02.2004 за основным государственным регистрационным номером 1046605184141.

На дату рассмотрения спора участниками общества являлись: Войнова Л.В. с долей участия в уставном капитале общества в размере 99,93%; Головкин С.В. с долей участия в уставном капитале общества в размере 0,07%.

Как следует из искового заявления, 18.03.2020 состоялось очередное собрание участников общества со следующей повесткой дня:

1. Об утверждении годовых результатов деятельности Общества.

2. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества

3. О направлении чистой прибыли по итогам работы Общества за 2019 год на развитие Общества.

4. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) Общества по результатам 2019 года.

5. Об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества с 20 000 рублей до 10 020 000 рублей.

6. О созыве внеочередного Общего собрания участников Общества в связи с необходимостью утвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками Общества и внести в Устав Общества изменения, связанные с увеличением размера уставного капитала Общества.

Головкин С.В. участие в собрании принимал, однако голосовал "против" по вопросам повестки дня.

Ссылаясь на недействительность принятых решений, истец указал, что собрание созвано нелегитимным директором - Портнягиным В.Г., на собрании принято решение об увеличении уставного капитала в отсутствие какой-либо экономической необходимости, в результате которого доля истца уменьшилась с 25% до 0,07%, что послужило основанием для обращения в суд с иском.

Удовлетворяя требований, суды нижестоящих инстанций, руководствуясь статьями 8, 11, 12, частью 2 статьи 181.1, частью 1 статьи 181.3, частью 1 статьи 181.4, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктами 1-2 статьи 36, пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пункте 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", принимая во внимание, что решением суда по делу А40-44477/2020 признаны недействительными решения внеочередных общих собраний участников ООО "ГАЗ Энжиниринг", оформленные протоколом N 10 от 30.05.2019 и протоколом от 12.05.2020, о досрочном с 30.05.2019 прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества - директора Головкина В.А. и назначении на эту должность с 31.05.2019 Портнягина В.Г., пришли к выводу о том, что собрание участников, состоявшееся 18.03.2020, созвано неуполномоченным на то лицом.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, судами принято во внимание, что общее собрание проведено неуполномоченным Портнягиным В.Г., в результате принятого решения об увеличении уставного капитала с 20 000 руб. до 10 020 000 руб., доля истца с 25% уставного капитала Общества уменьшилась до 0.07%.

При этом, согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П, уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Судами не установлено, что обжалуемое решение общего собрания обусловлено необходимостью достижения общего для Общества интереса, который в соотношении с интересом истца на момент принятия такого решения являлся более значимым (приоритетным), а интересу истца обеспечен эффективный механизм защиты.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств необходимости увеличения уставного капитала Общества, в связи с чем суды пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований.

Довод заявителя жалобы относительно того, что на момент принятия решения о проведении собрания полномочия Портнягина В.Г. не оспаривались, заявлен без учета пункта 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому, ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

Отклоняя довод жалобы относительно неприменения судом принципа "эстоппель" (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), суд округа исходит из того, что судами недобросовестность, непоследовательность действий истца применительно к спорным правоотношениям не установлена, более того, до принятия оспариваемого решения истец заявлял о незаконном созыве Портнягиным В.Г. общего собрания.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по делу N А40-75766/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина