Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 сентября 2021 г. N Ф05-23201/21 по делу N А41-83102/2020

г. Москва

23 сентября 2021 г.

Дело N А41-83102/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Е.Ю. Филиной,

судей С.В. Красновой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от истца: Балкин В.С., доверенность от 18.12.2020;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу АО "Завод "ЭКОМАШ"

на решение от 12 апреля 2021 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 09 июня 2021 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по делу по иску члена совета директоров Ханчина П.Б.

к АО "Завод "ЭКОМАШ"

об обязании, взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Ханчин Павел Борисович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к АО "Завод "ЭКОМАШ" (далее - ответчик) об обязании АО "Завод "ЭКОМАШ" предоставить Ханчину Павлу Борисовичу: 1) расшифровку дебиторской задолженности третьих лиц перед обществом и кредиторской задолженности общества по состоянию на 31.12.2019, на 31.03.2020, 30.06.2020 (с указанием наименования контрагента, суммы, основания возникновения обязательства); 2) банковские выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам общества за период с 01.10.2018 по дату фактического исполнения решения суда; 3) перечень управленческих расходов общества за период с 1 октября 2018 по дату фактического исполнения решения суда; 4) расчет стоимости чистых активов за каждый квартал с 2019 г. по 2 квартал 2020; 5) кассовую книгу общества за период с 01.10.2018 г. по дату фактического исполнения решения суда; 6) договоры займа (выданные и полученные), кредитные договоры, заключенные обществом в период с 01.10.2018 по дату фактического исполнения решения суда, документы, подтверждающие получение/выдачу займов/кредитов, сведения о погашении займов/кредитов; 7) платежные документы (платежные поручения), подтверждающие исполнение Саламовым А.М. Решения Арбитражного суда Московской области от 04.12.2018 по делу N А41-68981/2018; 8) платежные документы (платежные поручения), подтверждающие исполнение Саламовым А.М. и Кувериным А.А. Постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 по делу N А41-31822/18; 9) платежные документы (платежные поручения), подтверждающие исполнение Кувериным А.А. Решения Арбитражного суда Московской области от 21.05.2018 по делу N А41-13969/2018; 10) перечень основных средств общества, долгосрочных и краткосрочных финансовых вложений, нематериальных активов, недвижимого имущества и движимого имущества общества на дату фактического исполнения решения суда. В случае неисполнения АО "ЗАВОД "ЭКОМАШ" решения суда обязать АО "ЗАВОД "ЭКОМАШ" выплатить в пользу Ханчина П.Б. судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда после вступления такового в силу по дату фактического исполнения судебного акта.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 апреля 2021 года заявленные требования удовлетворены частично, суд обязал ответчика предоставить истцу: 1) расшифровку дебиторской задолженности третьих лиц перед обществом и кредиторской задолженности общества по состоянию на 31.12.2019, на 31.03.2020, 30.06.2020 (с указанием наименования контрагента, суммы, основания возникновения обязательства); 2) банковские выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам общества за период с 01.10.2018 по дату фактического исполнения решения суда; 3) перечень управленческих расходов общества за период с 1 октября 2018 по дату фактического исполнения решения суда; 4) расчет стоимости чистых активов за каждый квартал с 2019 г. по 2 квартал 2020; 5) кассовую книгу общества за период с 01.10.2018 г. по дату фактического исполнения решения суда; 6) договоры займа (выданные и полученные), кредитные договоры, заключенные обществом в период с 01.10.2018 по дату фактического исполнения решения суда, документы, подтверждающие получение/выдачу займов/кредитов, сведения о погашении займов/кредитов; 7) платежные документы (платежные поручения), подтверждающие исполнение Саламовым А.М. решения Арбитражного суда Московской области от 04.12.2018 по делу N А41-68981/2018; 8) платежные документы (платежные поручения), подтверждающие исполнение Саламовым А.М. и Кувериным А.А. постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 по делу N А41-31822/18; 9) платежные документы (платежные поручения), подтверждающие исполнение Кувериным А.А. решения Арбитражного суда Московской области от 21.05.2018 по делу N А41-13969/2018; 10) перечень основных средств общества, долгосрочных и краткосрочных финансовых вложений, нематериальных активов, недвижимого имущества и движимого имущества общества на дату фактического исполнения решения суда. В случае неисполнения решения суд обязал ответчика выплатить в пользу истца судебную неустойку в размере 2 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда после вступления такового в силу по дату фактического исполнения судебного акта. В удовлетворении остальной части неустойки отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2021 года решение Арбитражного суда Московской области от 12 апреля 2021 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ответчик указал на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал против доводов кассационной жалобы, просил оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Письменный отзыв на кассационную жалобу приобщен судебной коллегией в материалы дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Судами установлено, что Ханчин Павел Борисович является членом Совета директоров АО "Завод "ЭКОМАШ", избранным на годовом собрании акционеров общества за 2019 год по предложению акционера - ООО "Технологии Корпоративной Защиты", которое является владельцем 17 194 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляет 19,37% голосующих акций общества.

Реализуя право, предоставленное ему действующим законодательством, истец 17.09.2020 обратился к обществу с требованием предоставить ему как члену Совета директоров общества документы согласно просительной части, касающиеся деятельности общества.

Исковые требования мотивированы непредставлением обществом по требованию истца документов, относящихся к финансово-хозяйственной детальности ответчика.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что получение информации от общества связано с проверкой наличия или отсутствия оснований для взыскания убытков с органов управления общества, определением приоритетных направлений деятельности общества, выяснением причин многолетней невыплаты акционерам дивидендов от деятельности общества при наличии нераспределенной прибыли, решением вопроса о необходимости созыва Совета директоров.

Кроме того, поскольку к компетенции Совета директоров общества в соответствии с пунктом 13.1. Устава общества отнесены: определение приоритетных направлений деятельности общества; рекомендации по выплате вознаграждений органам управления обществом; рекомендации по распределению прибыли; использование резервного фонда и иных фондов общества, истец обязан обладать соответствующей информацией для принятия добросовестных и разумных решений в интересах самого общества.

Кроме того, право члена коллегиального органа управления на доступ к информации является безусловным, при этом член Совета директоров не обязан доказывать материально-правовой интерес в получении запрашиваемых документов с точки зрения их экономического и юридического анализа либо иной разумной необходимости.

Суды, удовлетворяя исковые требования в части представления документов, пришли к выводу, что поскольку факт обращения истца к ответчику с требованиями о предоставлении документов и отсутствие доказательств их исполнения подтверждены материалами дела, право истца на предоставление информации о деятельности общества в данном случае нарушено. Истец вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации, в свою очередь у общества возникла обязанность удовлетворить данную потребность.

Принимая во внимание компенсационную природу неустойки как меры ответственности за нарушение гражданско-правового обязательства, также установленные фактические обстоятельства спора, суды пришли к выводу о возможности применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшения размера подлежащей взысканию с истца неустойки до 2 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда после вступления такового в силу по дату фактического исполнения судебного акта.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций в обжалуемой истцом части основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Все доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и направлены исключительно на переоценку исследованных судами доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, установленных в статье 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта о взыскании денежных сумм в размере, определяемом судом, на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суды учитывали степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение и пр.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 12 апреля 2021 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2021 года по делу N А41-83102/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева