Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 сентября 2021 г. N Ф05-3578/21 по делу N А40-149650/2020

г. Москва

29 сентября 2021 г.

Дело N А40-149650/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Шишовой О.А.,

судей Голобородько В.Я., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от Дерендяевой П.С. - Буцков А.С. по доверенности от 05 июля 2021 года,

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Ривер"- не явился,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "ПЧРБ Банк" - не явился,

рассмотрев 22 сентября 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу

Дерендяевой Полины Сергеевны

на определение Арбитражного суда города Москвы

от 12 апреля 2021 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 13 июля 2021 года

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ривер"

к обществу с ограниченной ответственностью "ПЧРБ Банк"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ривер" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПЧРБ Банк" о взыскании 3 587 982 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020, исковые требования удовлетворены в части взыскания 3 577 375 руб. 83 коп., в остальной части требований в удовлетворении отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.04.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 оставлены без изменения.

Дерендяева Полина Сергеевна обратилась в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене истца по делу ООО "Ривер" на правопреемника Дерендяеву Полину Сергеевну, в связи с заключением между указанными лицами договора цессии от 25.11.2020 N 25-11/20.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Дерендяева П.С. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование доводов жалобы Дерендяева П.С. указывает, что истец - ООО "Ривер" ликвидировано, следовательно, решение по делу не может быть исполнено, если не будет произведено правопреемство. При этом договор уступки, положенный в основание заявления никем не оспаривался и не был признан недействительным.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Дерендяевой П.С. поддержал доводы, изложенные в своей кассационной жалобе.

Истец и ответчик, надлежаще извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя заявителя кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения и соблюдение судами норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает доводы жалобы обоснованными в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Рассматривая заявленное требование, суды исходили из того, что от имени обеих сторон (истца и заявителя) договор уступки права требования от 25.11.2020 N 25-11/20 подписан одним лицом - Дерендяевой Полиной Сергеевной. Так, на стороне цедента от имени юридического лица - ООО "Ривер" Дерендяева П.С. действует в качестве ликвидатора, на стороне цессионария Дерендяева П.С. выступает как физическое лицо.

Частью 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Установив, что в данном случае воля физического лица и лица, осуществлявшего обязанности ликвидатора, совпала и однозначно выражена в совершении договора уступки права требования от имени обеих сторон сделки, фактически заключенной одним и тем же лицом, что не допускается в силу пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Между тем суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов.

Положения пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие запрет на совершение представителем сделок от имени представляемого в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства, в данном случае применению не подлежат.

Суды не учли, что, исполняя функции ликвидатора общества, Дерендяева П.С. не может рассматриваться в качестве его представителя в данной сделке.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ).

По существу единоличный исполнительный орган выражает волю юридического лица во вне, действуя без доверенности в рамках определенной компетенции.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (абзац первый пункта 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На момент подписания договора цессии постоянно действующим исполнительным органом истца являлся его ликвидатор - Дерендяева П.С.

Следовательно, от имени истца договор цессии подписан исполнительным органом - ликвидатором Дерендяевой П.С., которая не может рассматриваться в качестве представителя (в смысле пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации) стороны в сделке. В настоящем споре пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению.

Поскольку фактические обстоятельства по делу установлены на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а ошибочность выводов судебных инстанций связана с неправильным применением норм материального права, суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации счел возможным не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и замене истца на Дерендяеву П.С.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12 апреля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2021 года по делу N А40-149650/2020 отменить.

Заявление Дерендяевой Полины Сергеевны о процессуальном правопреемстве по делу N А40-149650/2020 удовлетворить.

Произвести замену истца Общества с ограниченной ответственностью "Ривер" (ИНН: 7704388826, ОГРН: 1177746065430) на Дерендяеву Полину Сергеевну ( адрес регистрации: город Москва, ул.Дубнинская, дом 30Б. кв.250, 07.03.1996 года рождения) в порядке процессуального правопреемствства.

Возвратить Дерендяевой Полине Сергеевне из дохода федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей расходов по уплате государственной пошлины, перечисленной по чек-ордеру от 03.08.2021.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

В.Я. Голобородько Д.Г. Ярцев