Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 октября 2021 г. N Ф05-25297/21 по делу N А40-259897/2018

город Москва

13 октября 2021 г.

Дело N А40-259897/18

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Кочергиной Е.В., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Катерина парк" - Демидова Н.В. по дов. от 17.08.2020,

от ответчика: Маниара Консалтентс Лимитед (Manyara Consultants Limited) - неявка, извещена,

от третьих лиц: Федеральной службы по финансовому мониторингу - неявка, извещена,

Центрального Банка Российской Федерации - неявка, извещен,

от заявителя: публичного акционерного общества "М2М Прайвет Банк" в лице конкурсного управляющего - неявка, извещено,

рассмотрев 11 октября 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "М2М Прайвет Банк" в лице конкурсного управляющего

на решение от 11 февраля 2020 года

Арбитражного суда города Москвы

и определение от 02 августа 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "Катерина парк"

к Маниара Консалтентс Лимитед (Manyara Consultants Limited)

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

третьи лица: Федеральная служба по финансовому мониторингу, Центральный Банк Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Катерина парк" (далее - истец, ООО "Катерина парк") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Маниара Консалтентс Лимитед (Manyara Consultants Limited) (далее - ответчик) с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании задолженности в размере 784 200 809,30 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 113 719 859,80 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму задолженности, с 27.10.2018 по дату фактического исполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу, Центральный Банк Российской Федерации (далее - Росфинмониторинг, Банк России).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 февраля 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 июля 2020 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий публичного акционерного общества "М2М Прайвет Банк" (далее - ПАО "М2М Прайвет Банк"), полагая, что указанное решение суда повлияло на права кредитора требовать реализации своего права на возврат денежных средств в деле о несостоятельности заемщика, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2021 года апелляционная жалоба конкурсного управляющего ПАО "М2М Прайвет Банк" оставлена без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ПАО "М2М Прайвет Банк" в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанное определение апелляционного суда отменить и изменить решение суда первой инстанции, исключив из его мотивировочной части выводы: из абзаца 2 страницы 3: "При этом долг, который был переведен с ООО "Комсомолец" на ООО "Катерина Парк" был основан на следующих соглашениях: договор о предоставлении кредита "Кредитная линия" N 45208/160Л-06 от 23.11.2006; договор о предоставлении кредита "Кредитная линия" N 45208/166Л-07 от 11.09.2007 и договор о кредитной линии N 252-1/КЛ-2010 от 10.12.2010. Доказательств фактического исполнения обязательств из кредитных договоров в материалы дела не представлено" исключить вывод: "Доказательств фактического исполнения обязательств из кредитных договоров в материалы дела не представлено"; из абзаца 3 страницы 4: "Задолженность ООО "Комсомолец" изначально возникла в результате заключения соглашений о переводе долга с ООО "Комсомолец" на ООО "Катерина Парк", реальность обязательств из которых также документально не была подтверждена" исключить вывод: "реальность обязательств из которых также документально не была подтверждена".

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов заявитель указывает, что суд первой инстанции сделал вывод о безденежности кредитных договоров, при этом не привлек в качестве третьего лица кредитора по данным кредитным договорам, в дальнейшем выводы суда, изложенные в решении, повлияли на выводы судов в деле о банкротстве истца, а также в деле о банкротстве поручителя истца; суд апелляционной инстанции не исследовал доводы жалобы, нарушил нормы процессуального права (рассмотрел жалобу по существу, однако по иным доводам, нежели заявленным, применив нормы пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" и не применив норму статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО "Катерина парк" представило отзыв с возражениями на кассационную жалобу, в котором указало, что обжалуемый судебный акт не нарушает прав и законных интересов заявителя; доказательств, опровергающих безденежный характер соглашений о переводе долга и кредитных договоров, в материалы дела не представлено; заявитель в любом случае пропустил срок на апелляционное обжалование решения суда на основании статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца возражала против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Катерина парк" и компанией Маниара Консалтентс Лимитед (Manyara Consultants Limited) заключено соглашение об уступке от 25.01.2016 N 25-01/2016-1, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к компании Нэрфорт Холдингс Лимитед (Nerfort Holdings Limited), а цессионарий принимает все права цедента в том объеме и на тех условиях, которые существуют на дату заключения соглашения, включая права на получение суммы займа по договорам займа и неуплаченных процентов, начисленных на нее.

По состоянию на 25.01.2016 общая сумма задолженности компании Нэрфорт Холдингс Лимитед перед истцом, включая невозвращенные суммы основного долга, суммы начисленных и неуплаченных процентов, по договорам займа от 05.12.2011 N 1 ПД-АТБ, от 07.12.2011 N 2ПД-АТБ, от 29.11.2011 N 1 ПД-М2М и от 02.12.2011 N 2ПДМ2М составила 12 364 144,48 евро.

Указанные договоры займа заключены во исполнение соглашений N 1 - 4 о новации долга в заемное обязательство от 29.11.2011, от 02.12.2011, от 05.12.2011 и от 07.12.2011 между ООО "Катерина парк" и ООО "Комсомолец"; долг, который был преобразован в заемное обязательство, возник из соглашения о переводе долга, заключенного между ОАО М2М Прайвет Банк, ООО "Комсомолец" и ООО "Катерина парк". Таким образом, появилось также и обязательство ООО "Комсомолец" уплатить ООО "Катерина парк" денежную сумму в качестве вознаграждения за перевод долга.

При этом долг, который был переведен с ООО "Комсомолец" на ООО "Катерина парк", был основан на договоре о предоставлении кредита "Кредитная линия" от 23.11.2006 N 45208/160Л-06, договоре о предоставлении кредита "Кредитная линия" от 11.09.2007 N 45208/166Л-07 и договоре о кредитной линии от 10.12.2010 N 252-1/КЛ-2010.

Доказательств фактического исполнения обязательств из кредитных договором в материалы дела не представлено.

В соглашениях N 1 - 4 о новации долга в заемное обязательство от 29.11.2011, от 02.12.2011, от 05.12.2011 и от 07.12.2011 стороны соглашений подтвердили, что в результате заключения соглашений о переводе долга по кредитным договорам общая сумма задолженности ООО "Комсомолец" перед ООО "Катерина парк" составила 11 108 072,6 евро и 167 169 863 руб., а также согласовали, что данные обязательства трансформируются в заемные правоотношения, и заключили договоры займа от 05.12.2011 N 1 ПД-АТБ, от 05.12.2011 N 2 ПД-АТБ, от 29.11.2011 N 1 ПД-М2М, от 29.11.2011 N 2 ПД-М2М во исполнение соглашений о новации.

В ходе судебного разбирательства истец подтвердил, что никакого фактического перечисления денежных средств по данным договорам не могло быть произведено, поскольку задолженность ООО "Комсомолец" изначально возникла в результате заключения соглашений о переводе долга с ООО "Комсомолец" на ООО "Катерина парк".

Между ООО "Комсомолец", компанией Нэрфорт Холдингс Лимитед и ООО "Катерина парк" 23.02.2012 заключены соглашения о переводе долга N 28-АТБ, N 29-АТБ, N 30-М2М и N 31-М2М, в соответствии с которыми обязательства ООО "Комсомолец" по договорам займа от 05.12.2011 N 1 ПД-АТБ, от 05.12.2011 N 2 ПД-АТБ, от 29.11.2011 N 1 ПД-М2М и от 29.11.2011N 2 ПД-М2М перешли к компании Нэрфорт Холдингс Лимитед.

ООО "Комсомолец" 24.02.2012 прекратило свою деятельность путем присоединения к ООО "Старт", которое, в свою очередь, прекратило деятельность 19.06.2012 в связи с ликвидацией.

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения от 25.01.2016 цессионарий за уступленное право требования обязался уплатить цеденту сумму в размере 12 364 144,48 евро не позднее 25.01.2017 посредством банковского перевода на банковский счет цедента. Оплата должна была быть произведена в евро на валютный счет ООО "Катерина парк" в ПАО "Совкомбанк" (пункты 2.2, 6.1 соглашения).

Однако ответчик не исполнил свое обязательство по оплате 12 364 144,48 евро за уступленные права требования, в связи с чем, 25.01.2018 истец направил в адрес ответчика претензию о погашении задолженности, а поскольку денежные средства в добровольном порядке ответчиком перечислены не были, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор и отказывая в иске, суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из установленных обстоятельств того, что никакого фактического перечисления денежных средств по договорам займа не могло быть произведено, поскольку задолженность ООО "Комсомолец" изначально возникла в результате заключения соглашений о переводе долга с ООО "Комсомолец" на ООО "Катерина парк", реальность обязательств из которых также документально не подтверждена; доказательств фактического перечисления денежных средств по договорам займа, либо доказательств фактического наличия иных денежных обязательств компании Нэрфорт Холдингс Лимитед, переданных по соглашению от 25.01.2016 N 25-01/2016-1, не представлено.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 24 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", апелляционную жалобу конкурсного управляющего ПАО "М2М Прайвет Банк", указавшего, что все три кредита были выданы АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) и ПАО "М2М Прайвет Банк" в пользу первоначального заемщика ООО "Комсомолец", оставил ее без удовлетворения, отметив, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, а доводы апелляционной жалобы основаны на переоценке представленных в дело доказательств.

Принимая во внимание, что предметом доказывания по жалобе конкурсного кредитора (арбитражного управляющего) является отсутствие положенных в обоснование обжалуемого судебного акта правоотношений сторон либо наличие сговора участвующих в деле лиц, реализация которого повлияла на результат разрешения спора, переданного на рассмотрение суда, а заявителем жалобы не приведено обстоятельств, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных сторонами, выводы суда относительно правоотношений истца и ответчика, сделанные на основании имеющихся в деле доказательств, не опровергнуты, кассационная коллегия признает выводы суда апелляционной инстанции правомерными и обоснованными, поскольку заявителем по существу оспаривается правильность оценки судом первой инстанции имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного, судебная коллегия признает, что суды первой и апелляционной инстанции правильно определили спорные правоотношения и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов, не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11 февраля 2020 года и определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2021 года по делу N А40-259897/18 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "М2М Прайвет Банк" в лице конкурсного управляющего - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Е.В. Кочергина Д.Г. Ярцев