Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 октября 2021 г. N Ф05-26601/21 по делу N А40-237616/2020

г. Москва

21 октября 2021 г.

Дело N А40-237616/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20.10.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.10.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Федуловой Л.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Власова Андрея Владимировича: лично, паспорт;

от ООО "ДАС-групп": Тихонов Р.Р. ген.директор, приказ от 02.11.2016, Тихонов Р.Р. по дов. от 20.10.2021,

от Ляшко Святослава Сергеевича: не явился, извещен;

от Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве: не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Власова Андрея Владимировича на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 по делу N А40- 237616/2020

по иску Власова Андрея Владимировича

к Обществу с ограниченной ответственностью "ДАС-групп", Ляшко Святославу Сергеевичу

о признании незаконным исключения из общества, признании права на долю в уставном капитале общества,

третье лицо: Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве,

УСТАНОВИЛ:

Власов Андрей Владимирович (далее - Власов А.В., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ДАС-групп" (далее - общество), Ляшко Святославу Сергеевичу (далее - Ляшко С.С.) о признании незаконным исключения Власова А.В. из состава участников ООО "ДАС-групп" и признании права Власова А.В. на 50% доли в уставном капитале ООО "ДАС-групп".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Власов А.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на ошибочность выводов судов о пропуске истцом срока исковой давности; и что судами не учтено, что неустановленное лицо в интересах Ляшко С.С., подделав подпись истца в протоколе общего собрания участников общества N 2 от 10.11.2011 и в заявлении Власова А.В. как участника общества от 10.11.2011, вывел истца из состава участников ООО "ДАС-групп".

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик Ляшко С.С. и третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В заседании суда кассационной инстанции истец поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "ДАС-групп" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу, полагал обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными. Отводов составу суда не поступало.

Изучив материалы дела, выслушав истца, представителя общества, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 31.05.2011 ООО "ДАС-групп" зарегистрировано в качестве юридического лица за государственным регистрационным номером 1117746425323, с 31.10.2016 единственным участником общества является Ляшко С.С., генеральным директором является Тихонов Р.Р. (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.11.2020).

10.11.2011 состоялось общее собрание участников ООО "ДАС-групп", решения, принятые на данном собрании, оформлены протоколом N 2 от 10.11.2011.

Согласно протоколу N 2 от 10.11.2011 на собрании приняты решения, в том числе:

- о выводе из состава участников общества Власова А.В., посредством передачи принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "ДАС-групп";

- о выплате Власову А.В. действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО "ДАС-групп" в размере 5 000 руб., что составляет 50% уставного капитала ООО "ДАС-групп", не позднее трех месяцев со дня получения обществом заявления о выходе из общества;

- о распределении доли, принадлежащей обществу в размере 5 000 руб., что составляет 50% уставного капитала ООО "ДАС-групп", между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, в связи с распределением, принадлежащих обществу долей изменить размеры долей участников в уставном капитале общества следующим образом: единственным участником ООО "ДАС-групп" является Ляшко С.С., номинальная стоимость доли 10 000 руб., что составляет 100% уставного капитала ООО "ДАС-групп".

Решением единственного участника ООО "ДАС-групп" N 1 от 10.11.2011 распределена доля, принадлежащая обществу в размере 5 000 руб., что составляет 50% уставного капитала ООО "ДАС-групп" между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. В связи с распределением доли, принадлежащей обществу, изменить размеры долей участников в уставном капитале общества следующим образом: единственным участником ООО "ДАС-групп" является Ляшко С.С., номинальная стоимость доли 10 000 руб., что составляет 100% уставного капитала ООО "ДАС-групп".

По утверждению истца, на момент регистрации ООО "ДАС-групп" в качестве юридического лица, участниками общества являлись: Власов А.В., владеющий 50% долей уставного капитала общества, и Ляшко С.С., владеющий 50% долей уставного капитала общества.

В обоснование исковых требований истец указывает, что неустановленное лицо в интересах Ляшко С.С., подделав подпись истца в протоколе общего собрания участников ООО "ДАС-групп" N 2 от 10.11.2011 и в заявлении Власова А.В. как участника общества от 10.11.2011, вывел истца из состава участников ООО "ДАС-групп", о чем истцу стало известно лишь в марте 2018 года, в связи с чем истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь положениями пункта 5 статьи 181.4, 195, 196, 200, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, пункта 17 статьи 21, 23, 26, пункта 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент выхода участника из общества), принимая во внимание разъяснения, приведенные в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая, что обращение истца с настоящим исковым заявлением фактически преследовало цель восстановления корпоративного контроля над обществом, принимая во внимание, что истец с 2011 года до подачи иска (иск подан 02.12.2020) не реализовывал предусмотренные законодательством об обществах с ограниченной ответственностью права участника общества - владельца спорной доли, учитывая, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ носят открытый характер, пришли к выводу о недобросовестности действий истца, и отказали в удовлетворении требований истца в связи с применением по заявлению ответчика срока исковой давности.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку иск о восстановлении корпоративного контроля является исковым заявлением о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, на требования, указанные в исковом заявлении распространяется общий срок исковой давности в три года.

При изложенных обстоятельствах, учитывая недобросовестное поведение самого истца, выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований в связи с применением по заявлению ответчика срока исковой давности являются правильными.

Поскольку судами сделан правомерный вывод о пропуске истцом срока исковой давности, то доводы заявителя кассационной жалобы по существу спора не имеют правового значения для правильного рассмотрения дела и, как следствие, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 по делу N А40- 237616/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина