Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 ноября 2021 г. N Ф05-21634/19 по делу N А40-109422/2019

Москва

18 ноября 2021 г.

Дело N А40-109422/19

Резолютивная часть постановления объявлена 11.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 18.11.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей Тарасова Н.Н., Зверевой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ПАО Банк "Югра": Коровин А.А. по дов. от 24.03.2021,

от ООО "АФАСТ": Соколова А.В. по дов. от 25.11.2020,

рассмотрев 11.11.2021 в судебном заседании кассационные жалобы ЗАО "ЮниПром", конкурсного управляющего ПАО Банк "Югра", ООО "Консалт Групп"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021

о замене в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора ПАО Банк "ЮГРА" на правопреемника - ООО "АФАСТ" в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "МАСТЕР ЛАЙН" в части суммы требования 50000000 руб.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2019 заявление конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" о признании ООО "МАСТЕР ЛАЙН" (должник) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО "МАСТЕР ЛАЙН" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Юрченко Ю.А., сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 28.09.2019 N 177.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021, заменен в порядке процессуального правопреемства конкурсный кредитор ПАО Банк "ЮГРА" на правопреемника ООО "АФАСТ" в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "МАСТЕР ЛАЙН" в части суммы требования 50000000 руб.

На принятые по обособленному спору судебные акты конкурсным управляющим ПАО Банк "Югра", ЗАО "ЮниПром", ООО "Консалт Групп" поданы кассационные жалобы, в которых их заявители просят отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в процессуальном правопреемстве.

В кассационных жалобах заявители указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В частности, конкурсный управляющий ПАО Банк "Югра" ссылается на невозможность частичного погашения после введения процедуры наблюдения в отношении должника требования отдельного кредитора в индивидуальном порядке, за исключением требования уполномоченного органа.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В связи с наличием оснований, предусмотренных ст. 18 АПК РФ определением Арбитражного суда Московского округа от 11.11.2021 по делу N А40-109422/2019 судья Михайлова Л.В. заменена на судью Тарасова Н.Н.

В судебном заседании, представитель конкурсного управляющего ПАО Банк "Югра" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ООО "АФАСТ" в судебном заседании поддержал обжалуемые судебные акты, просил оставить кассационные жалобы без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив доводы кассационных жалоб, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами на основании материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2019 по делу N А40-109422/2019 в реестр требований кредиторов ООО "МАСТЕР ЛАЙН" включено требование ПАО Банк "ЮГРА" на сумму 516643462,29 руб., из которых: 250000000 руб. - основной долг; 55027397,23 руб. - задолженность по оплате процентов за пользование кредитом; 187125000 руб. - неустойка за несвоевременный возврат суммы основного долга за период с 28.11.2017 по 10.04.2019; 24491065,06 руб. - неустойка за несвоевременную оплату процентов за период с 01.04.2017 по 10.04.2019; 6000 руб. - государственная пошлина.

03.08.2020 ООО "АФАСТ" платежным поручением N 976 погасило задолженность ООО "МАСТЕР ЛАЙН" по кредитному договору N 047/КЛ-15 от 21.05.2015 перед Банком в размере 50000000 руб. (основной долг).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что требования кредитора были погашены заявителем по собственной инициативе в соответствии с положениями статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалы дела доказательств возврата денежных средств либо отказа в их принятии в качестве исполнения не представлено, при этом погашение части требования отвечает интересам кредиторов самого банка, какой-либо недобросовестности либо злоупотребления правом или намерения причинить вред кредитору или должнику не установлено.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев заявленные требования, оценив все имеющиеся доказательства по делу, пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций в виду следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно нормам ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с нормами ст. 313 ГК РФ, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом в случае, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

Как разъяснено в п. 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016) после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, как допускающие исполнение обязательства перед отдельным кредитором в индивидуальном порядке, не могут быть применены после введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Таким образом, третьим лицом индивидуально могут быть погашены только требования уполномоченного органа по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве, которые являются специальными по отношению к общим положениям абзаца четвертого пункта 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации. Иные же обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства через подачу заявления о намерении погасить требования кредиторов (статьи 113 и 125 Закона о банкротстве).

При этом названное регулирование не означает, что конкурсный кредитор не вправе уступать принадлежащее ему требование к должнику на основании договора цессии, однако в данном случае факт заключения такого договора судами не устанавливался, ООО "АФАСТ" на его наличие не ссылалось, ПАО Банк "Югра" факт его заключения отрицает.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В п. 1 ст. 387 ГК РФ определен перечень обстоятельств, при наступлении которых права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила названного Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для процессуального правопреемства необходимо, чтобы состоялось правопреемство в материальном правоотношении.

Законодательством о банкротстве не предусмотрено погашение требований одного из кредиторов после введения в отношении должника процедуры банкротства без соблюдения вышеуказанных правил, следовательно, погашение требований должника перед его кредиторами в индивидуальном порядке по правилам об исполнении обязательства третьим лицом недопустимо.

Кроме того, суд округа отмечает, что перечисление денежных средств произведено лицом, не участвующим в деле о банкротстве должника, без объяснения своего экономически обоснованного интереса по частичному погашению задолженности лица, находящегося в процедуре банкротства.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции противоречат разъяснениям, изложенным в п. 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся вделе доказательств, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом кассационной инстанции при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 настоящей статьи (пункт 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает возможным, не передавая обособленный спор на новое рассмотрение, определение Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу N А40-109422/2019 отменить, в удовлетворении заявления ООО "АФАСТ" о замене кредитора ПАО "Банк "Югра" на его правопреемника ООО "АФАСТ" в реестре требований кредиторов ООО "МАСТЕР ЛАЙН" отказать.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу N А40-109422/19 отменить.

В удовлетворении заявления ООО "АФАСТ" о замене кредитора ПАО Банк "Югра" на правопреемника ООО "АФАСТ" в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "МАСТЕР ЛАЙН" в части 50000000 руб. отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Н.Н. Тарасов Е.А. Зверева