Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 ноября 2021 г. N Ф05-29571/21 по делу N А40-189372/2020

г. Москва

17 ноября 2021 г.

Дело N А40-189372/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 17.11.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании: от Исраиловой Наталии Николаевны - Изъюрова Н.Н., по доверенности от 13.11.2018; от Козлова Алексея Валерьевича - не явился, извещен; от ООО "Аксиома" - Гринкевич А.П., по доверенности от 07.04.2021; от МИФНС N 46 по г. Москве - не явился, извещен; от Фролова Владимира Александровича - Гринкевич А.П., по доверенности от 13.06.2021

рассмотрев в судебном заседании 10.11.2021 кассационную жалобу Исраиловой Наталии Николаевны (истца) на определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 по делу N А40-189372/2020

по иску Исраиловой Наталии Николаевны

к Козлову Алексею Валерьевичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Аксиома", Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве

о признании решения единственного участника общества от 06.08.2020 недействительным, о признании недействительной запись в ЕГРЮЛ от 14.08.2020, о признании за ООО "Аксиома" право собственности на долю в размере 50% уставного капитала,

третье лицо: Фролов Владимир Александрович,

УСТАНОВИЛ:

Исраилова Наталия Николаевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Козлову Алексею Валерьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Аксиома" (далее - ООО "Аксиома", общество), Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - МИФНС N 46 по г. Москве) о признании недействительным решения от 06.0.2020 N 1/2020, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Аксиома" за номером ГРН 2207707605928 от 14.08.2020, признании за обществом права собственности на долю в уставном капитале в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб., распределенную Козлову А.В.

Требования уточнены и приняты в окончательной редакции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Фролов Владимир Александрович в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 07.07.2021 года по делу N А40-189372/20 Арбитражный суд г. Москвы исковые требования удовлетворил в части.

Определением от 07.07.2021 по делу N А40-189372/20 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении ходатайства Фролова В.А. о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отказал.

Не согласившись с принятым определением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2021, Фролов В.А. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить, ходатайство удовлетворить.

Также, не согласившись с принятым решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2021, Исраилова Н.Н., ООО "Аксиома" и Козлов А.В. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2021 по настоящему делу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Фролова В.А. и ООО "Аксиома" заявил ходатайство о приостановлении производства по делу N А40-189372/2020 до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу N А40-163617/2021.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 производство по делу N А40-189372/2020 по апелляционным жалобам Фролова В.А. на определение Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2021, Исраиловой Н.Н., ООО "Аксиома" и Козлова А.В. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.07.2021 приостановлено до принятия окончательного судебного акта по делу N А40-163617/2021.

В кассационной жалобе Исраилова Н.Н., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права и нарушение норм процессуального права, просит Арбитражный суд Московского округа определение апелляционного суда от 13.09.2021 отменить, возобновить производство по рассмотрению кассационных жалоб.

В обоснование кассационной жалобы Исраилова Н.Н. ссылается на то, что решением суда первой инстанции от 07.07.2021 был рассмотрен вопрос о возвращении доли в размере 50% уставного капитала ООО "Аксиома" в распоряжение самого общества, поскольку выбытие доли произошло помимо воли единственного участника общества Исраиловой Н.Н., которая решение об отчуждении доли не принимала. Правовым последствием рассмотренного спора, в случае вступления его в силу, будет восстановление права ООО "Аксиома" на долю в размере 50% уставного капитала; признание в судебном порядке права собственности ООО "Аксиома" не препятствует затем признанию в ином деле права собственности на эту же долю за Фроловым В.А., при наличии соответствующих оснований.

Заявитель жалобы также полагает, что приостановление производства по рассмотрению апелляционных жалоб в настоящем деле без достаточных к тому оснований отсрочило восстановление корпоративного контроля в ООО "Аксиома", и лишило фактически единственного его надлежащего участника Исраилову Н.Н. возможности доступа к управлению обществом; указывает на злоупотребление правом в действиях Фролова В.А., по ходатайству которого принято оспариваемое определение, поскольку данные действия направлены на затягивание вступления в законную силу решения суда по данному делу, что отвечает интересам Козлова А.В., который до вступления в законную силу решения продолжает руководить обществом, извлекает преимущества из своего недобросовестного поведения.

Кроме того, заявитель ссылается, что вопрос о законности определения Арбитражного суда г. Москвы от 07.07.2021 по делу N А40-189372/20 об отказе в удовлетворении ходатайства Фролова В.А. о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, подлежит проверке при рассмотрении судом апелляционной инстанции жалобы Фролова В.А.

В судебном заседании представитель Исраиловой Н.Н. просил удовлетворить кассационную жалобу.

Представитель Фролова В.А. и ООО "Аксиома" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для его проведения в отсутствие этих лиц.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм процессуального права при принятии обжалуемого определения, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Обязанность приостановления судом производства по делу напрямую зависит от связи между делами, невозможности рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть наличия обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

Отсутствие указанных обстоятельств не дает суду оснований приостановить производство по делу, поскольку отсутствует невозможность судебного разбирательства.

Таким образом, обязательным условием приостановления производства по делу является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения другого дела в суде.

Кроме того, разрешая вопрос о необходимости приостановления производства по рассматриваемому делу, суд должен оценить, насколько иное дело связано с предметом и (или) основанием исковых требований, заявленных в рамках рассматриваемого дела.

Приостанавливая производство по делу до принятия окончательного судебного акта по делу N А40-163617/2021, находящемуся в производстве Арбитражного суда г. Москвы, апелляционный суд исходил из того, что разрешение настоящего дела зависит от обстоятельств, установленных в рамках названного дела, решение по которому будет иметь преюдициальное значение для разрешения спора по настоящему делу.

При этом апелляционный суд принял во внимание, что в рамках настоящего дела рассматриваются требования Исраиловой Н.Н. о признании за обществом права собственности на долю в уставном капитале в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб., распределенной Козлову А.В., а в деле N А40-163617/2021 рассматриваются требования Фролова В.А. о признании за ним права собственности на ту же долю, и о признании недействительным его заявления о выходе из состава участников от 30.07.2020.

Суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемое определение противоречит требованиям пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду следующего.

Как усматривается из текста решения суда первой инстанции от 07.07.2021 по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования Исраиловой Н.Н. направлены на восстановление корпоративного контроля, при этом нарушения прав истца подтверждены тем фактом, что решение об отчуждении доли в размере 50% уставного капитала общества Козлову А.В. принимала не Исраилова Н.Н., согласно заключению судебной экспертизы, спорное решение не было заверено нотариально. Суд признал недействительным решение от 06.08.2020 N 1/2020, оформленное за подписью Исраиловой Н.Н., а также признал за ООО "Аксиома" право собственности на долю в уставном капитале в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб., распределенную Козлову А.В.

Исковые требования Фролова В.А., заявленные в деле N А40-163617/2021, о признании права собственности на долю в уставном капитале общества, мотивированные тем, что Фролов В.А. обманулся с выходом из общества, не препятствуют рассмотрению настоящего спора по иску Исраиловой Н.Н., поскольку обстоятельства, на которые ссылаются Исраилова Н.Н. и Фролов В.А. различны, не связаны между собой, касаются различных этапов отчуждения доли 50% в уставном капитале общества, с учетом того, что согласно материалам дела, сначала Фролов В.А. вышел из состава участников общества, его доля перешла к обществу, и затем была распределена оспариваемым по настоящему делу Исраиловой Н.Н. решением Козлову А.В.; при этом признание права на долю за ООО "Аксиома" в данном деле не препятствует признанию права собственности на эту долю за Фроловым В.А., если суд в рамках дела N А40-163617/2021 придет к такому выводу.

Суд кассационной инстанции считает обоснованной позицию заявителя о том, что для Фролова В.А., как истца по делу N А40-163617/2021, в котором рассматривается его иск о признании права на долю в уставном капитале ООО "Аксиома", является юридически безразличным то, у кого право на долю в результате удовлетворения его требований прекратится, у ООО "Аксиома", или у Козлова А.В.

Таким образом, результаты рассмотрения Арбитражным судом г. Москвы спора по иску Фролова В.А. о признании права собственности на долю в уставном капитале не могут оказать влияние на оценку законности и обоснованности выводов суда первой инстанции по настоящему делу.

Исходя из вышеизложенного, в данном случае приостановление производства по рассмотрению апелляционных жалоб не соответствует требованиям пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и целям эффективного правосудия.

В связи с этим обжалуемое определение подлежит отмене, в удовлетворении заявления о приостановлении производства по делу надлежит отказать, а дело - направлению в суд апелляционной инстанции для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 по делу N А40-189372/2020 отменить.

В удовлетворении заявления о приостановлении производства по делу N А40-189372/2020 отказать.

Председательствующий судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова