Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 ноября 2021 г. N Ф05-23670/18 по делу N А41-56447/2017

г. Москва

25 ноября 2021 г.

Дело N А41-56447/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 25.11.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Коротковой Е.Н., Мысака Н.Я.,

при участии в судебном заседании:

от ООО СК "Московия" в лице конкурсного управляющего ГК АСВ - Карманов С.Е. по доверенности от 20.05.2021 N 39,

от АО "СК "Подмосковье" в лице конкурсного управляющего ГК АСВ - Авсецин А.О. по доверенности от 24.06.2021 N 45, Юрченко И.Г. по доверенности от 06.08.2019 N 931,

рассмотрев 18.11.2021 в судебном заседании кассационную жалобу ООО СК "Московия" в лице конкурсного управляющего ГК АСВ на определение Арбитражного суда Московской области от 11.05.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой отчуждения принадлежащего АО "СК "Подмосковье" недвижимого имущества с кадастровым номером 50:57:000000:19499, расположенного по адресу: Московская обл., г. Коломна, ул. Уманская, д. 26, пом. 90,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "СК "Подмосковье",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 11.09.2017 АО "СК "Подмосковье" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего должника возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий должника 23.05.2018 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой отчуждения принадлежащего АО "СК "Подмосковье" недвижимого имущества с кадастровым номером 50:57:000000:19499, расположенного по адресу: Московская обл., г. Коломна, ул. Уманская, д. 26, пом. 90, совершенного путем последовательного заключения следующих договоров: договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между АО "СК "Подмосковье" и ООО "СК "Московия"; договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между ООО "СК "Московия" и ООО "Сервис"; договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между ООО "Сервис" и ООО "Актив Плюс"; договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между ООО "Актив Плюс" и ООО "Меридиан", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу АО "СК "Подмосковье" недвижимого имущества с кадастровым номером 50:57:000000:19499, расположенного по адресу: Московская обл., г. Коломна, ул. Уманская, д. 26, пом. 90.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.05.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2019, заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.12.2019 определение Арбитражного суда Московской области от 20.05.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2019 были отмены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В суде первой инстанции конкурсный управляющий должника представил уточнения, принятые судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым просил признать недействительными следующие сделки по отчуждению принадлежащего АО "СК "Подмосковье" недвижимого имущества с кадастровым номером 50:57:0000000:19499, расположенного по адресу: Московская обл., г. Коломна, ул. Уманская, д. 26, пом. 90: договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2017, заключенный между АО "СК "Подмосковье" и ООО "СК "Московия", договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.06.2017, заключенный между ООО "СК "Московия" и ООО "Сервис"; договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.09.2017, заключенный между ООО "Сервис" и ООО "Актив Плюс"; договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.10.2017, заключенный между ООО "Актив Плюс" и ООО "Меридиан"; договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.06.2019, заключенный между ООО "Меридиан" и Корзуном А.Н., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу АО "СК "Подмосковье" недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.05.2021 заявление конкурсного управляющего АО "СК "Подмосковье" удовлетворено, признана недействительной сделка по отчуждению должником имущества с кадастровым номером 50:57:0000000:19499, расположенного по адресу: Московская обл., г. Коломна, ул. Уманская, д. 26, пом. 90, совершенная путем последовательного заключения договоров купли-продажи между ООО "СК "Московия", ООО "Сервис", ООО "Актив плюс", ООО "Меридиан", Корзун А.Н.; применены последствия недействительной сделки, а именно с ООО "СК "Московия" в пользу АО "СК "Подмосковье" взысканы денежные средства в размере 8 786 000 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 определение Арбитражного суда Московской области от 11.05.2021 отменено в части применения последствий недействительности сделки. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО СК "Московия" возвратить в конкурсную массу АО "СК "Подмосковье" недвижимое имущество с кадастровым номером 50:57:0000000:19499, расположенное по адресу: Московская обл., г. Коломна, ул. Уманская, д. 26, пом. 90. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО СК "Московия" в лице конкурсного управляющего ГК АСВ обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судом округа приобщен к материалам дела отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru

В судебном заседании представитель заявителя поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, представитель конкурсного управляющего должника против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.04.2017 между АО "СК "Подмосковье" и ООО Страховая компания "Московия" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым АО "СК "Подмосковье" передало в собственность ООО "СК "Московия" недвижимое имущество - нежилое помещение, площадью 66,9 кв. м., с кадастровым номером 50:57:000000:19499, расположенное по адресу: Московская обл., г. Коломна, ул. Уманская, д. 26, пом. 90.

Согласно выписке из ЕГРН, вышеуказанное имущество в дальнейшем было отчуждено следующим лицам: ООО "Сервис"; ООО "Актив Плюс"; ООО "Меридиан", Корзуну А.Н.

Конкурсный управляющий должника, полагая со ссылками на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что оспариваемая сделка обладает признакам недействительности, поскольку направлена на безвозмездное отчуждение имущества путем совершения сделки в момент наличия неисполненных обязательств, с фактически аффилированным лицом с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания кредиторами, обратился в суд с вышеуказанными требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из доказанности финансовым управляющим наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции признает указанные выводы судов правильными и обоснованными в силу нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из представленных в материалы обособленного спора документов, суды пришли к выводу о наличии у должника признаков недостаточности имущества на момент совершения оспариваемых конкурсным управляющим сделок.

Устанавливая осведомленность ответчика о цели причинения вреда, суды пришли к выводу, что заявителем в материалы обособленного спора представлены доказательства аффилированности между сторонами оспариваемых сделок.

Так судами установлено, что АО "СК "Подмосковье" и ООО СК "Московия" являются фактически аффилированными юридическим лицами, поскольку, несмотря на отсутствие формального критерия группы лиц, структура корпоративного участия и управления указанными юридическими лицами сохраняла возможность оказывать влияние на принятие решений.

В силу установленных признаков взаимосвязи, суды пришли к выводу, что ООО СК "Московия" на момент совершения оспариваемой сделки не могло не знать о признаках недостаточности имущества должника и о причинении заключаемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника.

Отклоняя ссылки ответчика на соглашение о порядке исполнения обязательств от 05.04.2017, заключенного между ООО "СК "Московия", ООО "СК "Подмосковье" и ООО "КАПИТАЛ ЭССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ", в подтверждение произведенной по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2017, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что данное соглашение признано недействительной сделкой вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в рамках дела N А41-161486/17, в связи с чем, не может подтверждать факт оплаты приобретенного у должника имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО СК "Московия" в пользу должника 8 786 000 руб., суд первой инстанции исходил из того, что спорное имущество не принадлежит конечному приобретателю по цепочке сделок Корзуну А.Н. в связи с истребованием спорного помещения из его незаконного владения в собственность ООО СК "Московия" на основании вступившего в законную силу судебного акта Московского областного суда.

Суд апелляционной инстанции, не согласился с данным выводом суда первой инстанции и, установив, что согласно материалам дела право собственности на недвижимое имущество с кадастровым номером 50:57:0000000:19499, расположенное по адресу: Московская обл., г. Коломна, ул. Уманская, д. 26, пом. 90, зарегистрировано на ООО СК "Московия", пришел к выводу, что в данном случае подлежат применению последствия недействительности сделки в виде обязания ООО СК "Московия" возвратить спорное имущество в конкурсную массу должника.

Данные выводы апелляционного суда соответствуют вышеуказанным нормам права и установленным фактическим обстоятельствам.

Доводы кассационной жалобы о двойной выгоде должника были рассмотрены судом апелляционной инстанции и правомерно отклонены, поскольку восстановление судом права должника получить с покупателя действительную стоимость проданного имущества в качестве последствия признания соглашения о порядке исполнения обязательств от 05.04.2017, не препятствует признанию договора купли-продажи имущества недействительным с применением последствий в отношении последнего приобретателя имущества.

Суд округа отмечает, что ООО СК "Московия" в связи с признанием договора купли-продажи имущества недействительной сделкой не лишено право обратиться за пересмотром судебного акта, которым восстановлено право требования к нему по данному договору, в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Опровержения вышеназванных установленных судами обстоятельств в материалы дела не представлены.

Проверив доводы кассационной жалобы, суд считает, что они направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 11.05.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 по делу N А41-56447/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Н.Я. Мысак Е.Н. Короткова