Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 ноября 2021 г. N Ф05-23493/19 по делу N А40-57750/2018

г. Москва

30 ноября 2021 г.

Дело N А40-57750/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 30.11.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Стоун-XXI" - Михайлов К.Ю., доверенность от 23.04.2020,

от конкурсного управляющего - Табунов Д.В., доверенность от 22.11.2021,

от Сааева З.С. - Джамгарян В.О., доверенность от 22.11.2021,

рассмотрев 23.11.2021 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Стоун-XXI"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2021,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021

по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительными сделками: соглашения о расторжении договора лизинга N Л27512 от 01.11.2015 между ООО "Ипос" и ООО "Стоун-XXI", договора купли-продажи N КП27512/ОК от 04.04.2018 между ООО "Ипос" и ООО "Стоун-XXI", договора купли-продажи транспортного средства N 27512/1 от 04.04.2018 между ООО "Ипос" и Сааевым З.С., применении последствия недействительности сделки, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Ипос"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2018 ООО "Ипос" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена Карташова Ирина Александровна.

Конкурсный управляющий должником обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, о признании недействительной сделкой цепочку притворных сделок - соглашение о расторжении договора лизинга N Л27512 от 01.11.2015, заключенное между должником и ООО "Стоун-XXI", договор купли-продажи N КП27512/ОК от 04.04.2018, заключенный между должником и ООО "Стоун-XXI", договор купли-продажи транспортного средства N 27512/1 от 04.04.2018, заключенный между должником и Сааевым Зелимханом Салаховичем, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2021 признана недействительной сделкой цепочка сделок: соглашение о расторжении договора лизинга N Л27512 от 01.11.2015, заключенное между должником и ООО "Стоун-XXI", договор купли-продажи N КП27512/ОК от 04.04.2018 заключенный между должником и ООО "Стоун-XXI", договор купли-продажи транспортного средства N 27512/1 от 04.04.2018, заключенный между должником и Сааевым З.С. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Сааева З.С. возвратить должнику транспортное средство MERCEDES AMG GT С VIN WMX1903781A003813, цвет черный, год выпуска 2015; взыскано с ООО "Стоун-XXI" в пользу должника денежные средства в размере 5 000 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 определение суда первой инстанции изменено в части применения последствий недействительности сделок. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Стоун-XXI" в конкурсную массу 3 732 572 руб. 47 коп.; взыскания с ООО "Стоун-XXI" в пользу Сааева З.С. 5 000 000 руб.; обязания Сааева З.С. возвратить ООО "Стоун-XXI" транспортное средство MERSEDES AMG GT С VIN WMX1903781А003813, цвет черный, год выпуска 2015.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, ООО "Стоун-XXI" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщены к материалам дела отзывы Сааева З.С. и конкурсного управляющего на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО "Стоун-XXI" на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представитель Сааева З.С. доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником и ООО "Стоун-XXI" (лизинговая компания) заключен договор лизинга N Л27512 от 01.11.2015 с условиями о выкупе предмета лизинга в отношении транспортного средства MERCEDES AMG GT С VIN WMX1903781A003813, цвет черный, год выпуска 2015.

Соглашением от 04.04.2018 договор лизинга N Л27512 от 01.11.2015 расторгнут в связи с досрочным выкупом автомобиля.

04.04.2018 между должником и ООО "Стоун-XXI" заключен договор купли-продажи транспортного средства указанной в договоре стоимостью 1 706 779 руб. 10 коп.

В этом же день между должником и Сааевым З.С. заключен договор купли- продажи транспортного средства указанной в договоре стоимостью 5 000 000 руб.

Удовлетворяя заявленные требования, суды указали, что соглашение и договоры купли-продажи являются притворными сделками, преследовавшими единую цель по выводу имущества из собственности должника с сохранением положения ООО "Стоун-XXI" как лизингодателя на основании первоначальных условий договоров лизинга, в обход действующих положений гражданского законодательства о финансовой аренде (лизинга), в целях досрочного исполнения обязательств перед лизингодателем и освобождения последнего от выплаты сальдо, в результате которых ООО "Стоун-XXI" получило необоснованно завышенную выгоду от заключения лизинговой сделки.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В настоящем случае суды, признав спорные сделки притворными, не указали, какая в действительности сделка была заключена должником, ООО "Стоун-XXI" и Сааева З.С., не указано судами и какие правила, с учетом существа и содержания сделки, подлежат применению к ней.

Кроме того, судами не указано, какой норме закона не соответствует возможность сторон договора лизинга заключить договор о досрочном выкупе предмета лизинга и, соответственно, досрочно расторгнуть договор лизинга.

Не учтено судами и следующее.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), правовые позиции, содержащиеся в данном Постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

В соответствии с пунктом 3.1 Постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим, расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления N 17).

В настоящем случае судами обстоятельства уплаты лизинговых платежей по договору лизинга, наличия задолженности по ним на момент расторжения договора лизинга и выкупа транспортного средства, обстоятельства определения сторонами выкупной стоимости транспортного средства как предмета лизинга в размере 1 706 779 руб. 10 коп., обстоятельства наличия сальдо встречных обязательств (в случае расторжения договора лизинга и возврата предмета лизинга лизингодателю) с учетом правил, изложенных в Постановлении N 17 и сложившей судебной практики по спорам, связанными с лизинговыми отношениями, судами не исследовались и не устанавливались.

Кроме того, в судебных актах отсутствует ссылка на доказательства, на основании которых суды пришли к выводу о приобретении Сааевым З.С. транспортного средства по стоимости гораздо ниже рыночной, с учетом того, что доказательства иной рыночной стоимости спорного транспортного средства на дату совершения сделки конкурсным управляющим не представлялись, а отчет, представленный ответчиком, не исследовался и не оценивался.

Суд округа также отмечает, что выводы судов о том, что оспариваемыми платежами должником оказано большее предпочтение в удовлетворении требований ООО "Стоун-XXI", не соответствуют предмету заявленных конкурсным управляющим требований, поскольку конкурсным управляющим по настоящему спору платежи по договору не оспаривались.

При этом следует учесть позицию, изложенную в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2021 N 305-ЭС20-8917(3) по делу N А40-185154/2017, согласно которой особенность отношений, вытекающих из выкупного лизинга (статья 19 Закона о лизинге) при банкротстве, состоит в том, что в отличие от случаев предоставления финансирования в иной форме имущество, обеспечивающее исполнение обязательства перед кредитором (лизингодателем), в случае нарушения должником своих обязательств и расторжения договора - не включается в конкурсную массу, а остается в собственности кредитора.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного (пункт 2 Постановление N 17).

В ситуации, когда должником не завершены расчеты по договору выкупного лизинга, лизинговая компания, действующая исходя из своих имущественных интересов, как правило, вправе предпринять действия по расторжению договора лизинга и определению завершающей обязанности одной из сторон договора (пункт 3.1 Постановления N 17). При этом сохранение права собственности и получение средств от последующей продажи предмета лизинга позволяют лизингодателю покрыть свои убытки от расторжения договора, минуя установленный Законом о банкротстве порядок получения удовлетворения кредиторами своих требований.

Таким образом, разрешая спор о признании недействительными лизинговых платежей по мотиву оказания лизинговой компании предпочтения (статья 61.3 Закона о банкротстве), необходимо иметь в виду наличие у нее таких специальных полномочий, позволяющих в отсутствие этих платежей в любом случае получить удовлетворение своих требований. По этой причине само по себе совершение подобных платежей еще не свидетельствует об оказании предпочтения, так как не является предпочтением такое исполнение, которое может быть законно получено и при наличии дела о банкротстве.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку, устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, неправильно применении нормы материального права.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, предложить сторонам представить сальдо и контррасчет сальдо встречных обязательств в случае расторжения договора лизинга и возврата предмета лизинга лизингодателю с учетом правил, изложенных в Постановлении N 17; доказательства рыночной стоимости транспортного средства на 04.04.2018 (в том числе для проверки расчета сальдо); всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся и представленных в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 по делу N А40-57750/2018 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменить приостановление исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 по делу N А40-57750/2018, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Е.Л. Зенькова Н.Я. Мысак