Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 декабря 2021 г. N Ф05-27132/21 по делу N А40-233788/2020

г. Москва

1 декабря 2021 г.

Дело N А40-233788/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: Горохов А.В., доверенность от 25.12.2019;

от ответчиков:

от ООО "Металлиндустрия" (ИНН 9721035729): Комков О.И., доверенность от 08.06.2020; Воробьев К.А., генеральный директор, решение от 14.12.2018 N 5;

от ООО "Металлиндустрия" (ИНН 5040164011): Комков О.И., доверенность от 29.01.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Назарова Якова Серафимовича на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 по делу

по иску Назарова Якова Серафимовича

к ООО "Металлиндустрия", ООО "Металлиндустрия"

о признании договора от 09.10.2019 N 09/10-01 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Назаров Яков Серафимович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Металлиндустрия" (ОГРН: 1177746011783, ИНН: 9721035729), обществу с ограниченной ответственностью "Металлиндустрия" (ОГРН: 1195027021881, ИНН: 5040164011) (далее - ответчики) о признании недействительной сделки, заключенной между ответчиком 1 и ответчиком 2 на общую сумму в размере 14 965 772 руб. 75 коп. и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 мая 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 06 мая 2021 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, Назаров Яков Серафимович обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указал на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает выводы судов не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Письменные отзывы приобщены судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, заслушав присутствующих представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

В обоснование исковых требований истец указал, что сделка между ответчиками по договору от 09.10.2019 N 09/10-01 является крупной сделкой, поскольку она составляет более 25% стоимости имущества ответчика ООО "Металлиндустрия" (ОГРН: 1177746011783, ИНН: 9721035729), также является сделкой с заинтересованностью, так как генеральный директор ответчика ООО "Металлиндустрия" (ОГРН: 1195027021881, ИНН: 5040164011) - Воробьев К.А. является лицом, заинтересованным в ее совершении, поскольку одновременно является конечным выгодоприобретателем по сделке. Истец указал, что одобрение данной сделки общим собранием участников общества не проводилось, данная сделка была совершена в нарушении статей 46, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что послужило основанием для обращения с иском.

Суды, руководствуясь положениями статей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, при этом, отказывая в удовлетворении заявленных требований о признании сделки недействительной, суды исходили из отсутствия обстоятельств, свидетельствующих о заключении сделки со злоупотреблением правом.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что 09.10.2019 между ООО "Металлиндустрия" в лице генерального директора Радивоник Е.А. (поставщик) и ООО "Металлиндустрия" в лице генерального директора Воробьева К.А. (покупатель) заключен договор поставки N 09/10-01, по условиям которого поставщик обязуется передавать (отгружать) покупателю технологическую оснастку и детали для технологического оборудования партиями, а покупатель обязуется принимать и оплачивать поставленный товар в установленном договоре порядке. Договор поставки от 09.10.2019 N 09/10-01 заключен в порядке обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем при заключении данного договора, не требовалось одобрения общего собрания участников общества.

Вопреки доводам истца из материалов дела суды установили, что решением единственного учредителя (участника) ООО "Металлиндустрия" от 24.12.2018 Воробьевым М.И. одобрено совершение сделок от имени ООО "Металлиндустрия", Воробьева К.А. Указанное лицо имеет право совершать крупные сделки и сделки с заинтересованностью, условием совершения сделок является то, что максимальная сумма одной сделки не должна превышать 50 000 000 руб. В соответствии с Уставом ООО "Металлиндустрия", данные сделки будут проходить в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и не требуют одобрения общего собрания участников общества. Решение действует до 24.12.2021 и не отменено.

Суды пришли к выводу, что истцом не доказано, что оспариваемой сделкой причинен вред обществу либо сделка не являлась разумно необходимой для хозяйствующего субъекта и была совершена в интересах только части участников и причинила неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки равно как и то, что истцу по его требованию не предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки

При данных обстоятельствах суды обосновано пришли к выводу, что истец не доказал убыточность оспариваемой сделки, ее совершение на условиях, существенно отличающихся от рыночных или условий иных вышеуказанных сделок, а также не представил достаточных и бесспорных доказательств, подтверждающих какие его права как участника общества были нарушены при совершении спорной сделки.

Кроме того установлено, что обществом неоднократно совершались аналогичные сделки, в материалы дела судам представлены копии универсальных передаточных документов относительно исполнения заключенных сделок.

Таким образом, суды, исходя из фактических обстоятельств спора, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы, по сути, повторяют позицию, изложенную истцом при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции. Кроме того доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебных актов.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм материального права, а выражают несогласие с установленными судами первой и апелляционной инстанции фактическими обстоятельствами.

Судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Правом иной оценки исследованных судами доказательств суд кассационной инстанции не обладает, поскольку согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права, но не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 по делу N А40-233788/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева