Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 декабря 2021 г. N Ф05-29550/21 по делу N А41-72380/2019

г. Москва

8 декабря 2021 г.

Дело N А41-72380/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 08.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Зверевой Е.А., Кручининой Н.А.

при участии в заседании:

от ПАО "Сбербанк России" - Савушкина К.А. - дов. от 14.10.2021

от ООО "Ангус" - Аверьянова Т.Н. - дов. от 19.05.2021

в судебном заседании 01.12.2021 по рассмотрению кассационной жалобы

публичного акционерного общества "Сбербанк России"

на определение Арбитражного суда Московской области от 19.07.2021,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лукес-Д" о признании сделки должника - договора переуступки права аренды N 24-04/19 от 24.04.2019, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Ангус", недействительной, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лукес-Д",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 07.11.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Лукес-Д" (далее - ООО "Лукес-Д", должник) была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Реук Андрей Михайлович, о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" от 16.11.2019 N 211.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.03.2020 ООО "Лукес-Д" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Реук Андрей Михайлович, о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" от 14.03.2020 N 46.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора переуступки права аренды N 24-04/19 от 24.04.2019, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Ангус" (далее - ООО "Ангус", ответчик), применении последствий его недействительности. Заявление подано на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.07.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что 13.05.2013 между ООО "Лукес-Д" (арендатор) и Администрацией городского округа Балашиха (арендодатель) был заключен договор аренды земельного участка N 107-4, по условиям которого арендатору предоставлен в аренду земельный участок, площадью 2,9 га, кадастровый номер 50:15:0080703:37, расположенный в границах городского округа Балашиха, между д. Соболиха и с. НовыйМилет.

24.04.2019 должником в пользу ООО "Ангус" на основании заключенного между ними договора переуступки права аренды N 24-04/19 было уступлено право аренды вышеназванного земельного участка за 1 830 000 руб.

Проверяя наличие совокупности обстоятельств, обязательных для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности вреда имущественным интересам кредиторов совершенной сделкой, отметив при этом на наличие в материалах дела отчета N 24/4/2019, согласно которому стоимость земельного участка на 24.04.2019, право аренды которого было уступлено должником, составляла 1 830 770 руб.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления, однако согласился с доводами апелляционной жалобы о том, что отчет об оценке N 24/4/2019, представленный ООО "Ангус", нельзя признать надлежащим доказательством, поскольку он выполнен в целях определения рыночной стоимости земельного участка, право аренды которого было уступлено должником. Выводов о рыночной стоимости права аренды отчет не содержит.

Кроме того, судом отмечено, что ходатайств о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости права аренды земельного участка в суде первой инстанции ни конкурсный управляющий должника, ни кредиторы не заявляли.

Доводы апелляционных жалоб об аффилированности сторон оспариваемой сделки были оценены судом апелляционной инстанции, и отклонены.

С выводами судов первой и апелляционной инстанций не согласился кредитор должника публичное акционерное общества "Сбербанк России" (далее - ПАО Сбербанк, банк), обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права в части оценки доказательств, просит об отмене определения и постановления, направлении обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В обоснование кассационной жалобы ПАО Сбербанк указывает, что судами оставлен без внимания довод об аффилированности контрагентов по сделке, а представленный в материалы дела отчет не подтверждает действительной рыночной стоимости уступленного права аренды.

Кроме того, кассатор указывает, что судам надлежало проверить сделку на ее соответствие положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО Сбербанк поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Ангус" возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что заявителем не доказано, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, а также, что сделка совершена с целью причинить вред, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Доводы кассационной жалобы в части несогласия с выводами судов о недоказанности аффилированности сторон сделки не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку судами установлена недоказанность самого факта причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, а также, что сделка была совершена с целью причинения вреда.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что ни конкурсным управляющим, ни кредиторами не было заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы с целью установления рыночной стоимости права аренды.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица участвую в деле должны доказать обстоятельства на которых они основывают свои требования и возражения.

Довод кассатора о том, что суды должны были самостоятельно квалифицировать сделку, как совершенную при злоупотреблении сторонами правом, подлежит отклонению, поскольку кассатор не указывает в чем, с учетом заявленных оснований и представленных доказательств, и установленных судами фактических обстоятельств, оспариваемая сделка совершена с пороками,

выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Кроме того, суд округа также принимает во внимание, что в кассационной жалобе содержатся новые основания и доводы в отношении недействительности сделки, которые не были изложены конкурсным управляющим в заявлении об оспаривании сделки, следовательно, не являлись предметом оценки суда первой инстанции.

При этом направление дела на новое рассмотрение с целью повторного предоставления лицу, участвующему в деле, процессуального права на представление доказательств и заявления новых доводов противоречит правовой определенности и положениям части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На недопустимость отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции в подобных ситуациях неоднократно указывал Верховный Суд Российской Федерации в своих определениях, в том числе по делам Арбитражного суда Московского округа N А40-161453/2012, А40-68167/2016, А40-184890/2015, А40-111492/2013.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии банка с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 19.07.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по делу N А41-72380/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Е.А. Зверева Н.А. Кручинина