Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 декабря 2021 г. N Ф05-21529/20 по делу N А40-4039/2020

г. Москва

14 декабря 2021 г.

Дело N А40-4039/20

Резолютивная часть постановления объявлена 08.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 14.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Коротковой Е.Н., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "Академия-строй" - Казаченок Т.М., доверенность от 06.12.2021,

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационной жалобы

ООО "Академия-строй"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021

об отказе во включении требований ООО "Академия-Строй" в размере 36 429 746,34 руб. в реестр требований кредиторов должника

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Тиета",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 06.11.2020 в отношении ООО "Тиета" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Арустамян А.М.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "Академия-Строй" о включении требований в размере 36 429 746,34 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы 06.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021, отказано в удовлетворении заявления ООО "Академия-Строй" о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 36 429 746,34 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Академия-Строй" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, указывает, что против заявленных требований отсутствовали возражения, что цедент у которого он приобрел задолженность, не является аффилированным лицом по отношению к должнику.

Отказывая в удовлетворении требований ООО "Академия-Строй", суд первой инстанции исходил из непредставления достаточных доказательств, подтверждающих заявленную для включения в реестр требований кредиторов должника задолженность.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев заявленные требования, оценив все имеющиеся доказательства по делу, пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От лиц, участвующих в деле, отзывы на кассационную жалобу не поступали.

Представитель ООО "Академия-Строй" в судебном заседании суда округа поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Исходя из статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью ведения контролируемого банкротства.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности.

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.

Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле, ввиду чего соответствующие доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются.

Обращаясь с заявленными требованиями, ООО "Академия-Строй" сослалось на заключенный между ним и ООО "Монолит" договор уступки права требования от 18.11.2018 N Мон/АК-С-Ти-18/11, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента на сумму 36 429 746,34 руб. к ООО "Тиета", вытекающее из договора подряда от 01.06.2018 N Т/МОН/05-2018.

Заявитель указывал, что результаты работ по договору подряда от 01.06.2018 N Т/МОН/05-2018 ООО "Тиета" приняты актами о приемке выполненных работ от 04.07.2018, от 06.07.2018, от 09.07.2018.

Исследовав материалы обособленного спора, принимая во внимание положения статьи 19 Закона о банкротстве, правовые позиции, изложенные в определении Верховного суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что ООО "Тиета" и ООО "Академия-Строй" являются аффилированными лицами.

Учитывая установленную аффилированность между должником и кредитором, исходя из правовой позиции, указанной в определении Верховного суда Российской Федерации от 23.07.2018 N 305-ЭС18-3009 и положений пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", применяя повышенный стандарт доказывания к заявленным требованиям, суды установили, что ООО "Академия-Строй" не представило первичных документов, подтверждающих исполнение обязательств по первоначальному договору.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты уступленных прав по договору цессии, суды также обратили внимание на отсутствие экономического обоснования передачи прав требований без оплаты по договору цессии.

Руководствуясь правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, суды критически оценили доказательства, представленные кредитором в обоснование возникновения задолженности на стороне ООО "Тиета" перед ООО "Академия-Строй", поскольку отсутствуют доказательства реальности совершенной сделки и доказательства какого-либо реального движения денежных средств по договору, первичная документация к договору и документация, подтверждающая факт выполнения и приемки работ.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу, что ООО "Академия-Строй" не представлены в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование заявленных требований.

В связи с вышеуказанными установленными судами обстоятельствами доводы кассатора о том, что первоначально договор подряда заключен между несвязанными между собою лицами, не имеют правового значения для разрешения настоящего обособленного спора и подлежит отклонению судом округа.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу N А40-4039/20 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Е.Н. Короткова Н.Н. Тарасов