Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 декабря 2021 г. N Ф05-15232/20 по делу N А41-79223/2019

г. Москва

14 декабря 2021 г.

Дело N А41-79223/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 14.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от Харькина Александра Сентябрьевича - не явился, извещен;

от Общества с ограниченной ответственностью "ТОР" - Орлов А.С. (доверенность от 03.08.2020);

от Общества с ограниченной ответственностью "Ритм" - Орлов А.С. (доверенность от 24.10.2019);

от Реукова В.Л. - не явился, извещен;

Румянцев В.А. (лично, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Ритм"

на решение Арбитражного суда Московской области от 11.06.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по делу N А41-79223/2019

по исковому заявлению Харькина Александра Сентябрьевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "ТОР", Обществу с ограниченной ответственностью "Ритм", Реукову В.Л.,

третье лицо: Румянцев Василий Александрович,

о признании недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Харькин Александр Сентябрьевич (далее - истец, Харькин А.С.) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ТОР" (далее - ООО "ТОР"), Обществу с ограниченной ответственностью "Ритм" (далее - ООО "Ритм"), Реукову Владимиру Леонидович (далее - Реуков В.Л.) о признании недействительным договора купли-продажи от 22.12.2017, заключенного между ООО "Тор" и ООО "Ритм", о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в ООО "Тор" имущества по сделке.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.02.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.10.2020 решение Арбитражного суда Московской области от 14.02.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость проверить доводы о наличии недобросовестного поведения со стороны ответчиков; установить наличие/отсутствие обстоятельств, позволяющих применить положения статьи 10 ГК РФ; установить экономическую целесообразность оспариваемой сделки; установить, с какой целью совершалась оспариваемая сделка по реализации имущества из Общества.

При новом рассмотрении Харькин А.С. уточнил требования в соответствии со статьей 49 АПК РФ, просил суд:

1. признать недействительным договор купли-продажи от 22.12.2017, заключенный между ООО "ТОР" и ООО "Ритм";

2. признать недействительным договор купли-продажи от 16.10.2018, заключенный между ООО "РИТМ" и Реуковым В.Л.;

3. применить последствия недействительности сделок: Реукову В.Л. возвратить ООО "ТОР" имущество, расположенное по адресу: Московская область, город Химки, Вашутинское шоссе, дом 10-А:

1) Нежилое здание площадью 188 кв. м с кадастровым номером 50:10:0010301:291;

2) Земельный участок площадью 2 549 кв. м с кадастровым номером 50:10:000000:17360;

3) Земельный участок площадью 1 172 кв. м с кадастровым номером 50:10:000000:17361.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Румянцев Василий Александрович (далее - Румянцев В.А.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.06.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Ритм" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым требования удовлетворить.

ООО "Ритм" в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суды необоснованно сослались на экспертное заключение, подготовленное в рамках дела N А41-102983/2017; суды не дали оценку доводам и возражениям ООО "Ритм"; истцом не доказано нарушение прав оспариваемой сделкой.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Харькина А.С. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Ритм" и ООО "ТОР" поддержал доводы кассационной жалобы, Румянцев В.А. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, с 08.07.2011 Харькин А.С. являлся участником ООО "Тор".

Общим собранием участников ООО "Тор" от 02.04.2015 Харькин А.С. в его отсутствие был исключен из состава участников и его доля 34% была передана ООО "Тор".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2016 по делу NА41-64638/15 признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Тор", оформленные протоколами от 02.04.2015, в том числе об исключении Харькина А.С. из состава участников ООО "Тор".

14.06.2017 Харькин А.С. был восстановлен как участник в ООО "Тор" с долей 34%, о чем сделана соответствующая запись в Едином государственном реестре юридических лиц.

16.06.2017 Харькин А.С. оформил нотариальное заявление участника ООО "Тор" о выходе из общества и передал его генеральному директору ООО "Тор" 27.06.2017.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 01.10.2018 по делу N А41-102983/17 удовлетворено требование Харькина А.С. о взыскании с ООО "Тор" действительной стоимости принадлежащей ему доли (34%) в уставном капитале ООО "Тор" в размере 26 034 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 19.04.2019 по делу N А41-88508/18 удовлетворено требование Харькина А.С. о взыскании с ООО "Тор" действительной стоимости принадлежащей ему доли (3,78%) в уставном капитале ООО "Тор" в размере 2 894 368 руб.

Как указывает истец, судебные акты о взыскании действительной стоимости доли ООО "Тор" не исполнены.

Вместе с тем, истцу стало известно, что непосредственно после вынесения решения о взыскании действительной стоимости доли, между ООО "Тор" и ООО "Ритм" заключен договор купли-продажи от 22.12.2017, направленный на вывод из ООО "Тор" наиболее ликвидного имущества, а именно:

- административно-хозяйственного здания, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 188 кв. м, инв. N 311:090:9932, лит. Г, адрес объекта: Московская область, г. Химки, Вашутинское шоссе, д. 10А, кадастровый номер: 50-50-10/083/2011-059, принадлежавшего ООО "Тор" на праве собственности на основании договора купли-продажи от 11.05.2012;

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для строительства производственных, административных и складских зданий и их эксплуатации, общая площадь 3 700 кв. м, адрес объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка: почтовый адрес ориентира: Московская обл., г. Химки, ш. Вашутинское, д. 10А, кадастровый номер: 50:10:0010303:21, принадлежавшего ООО "Тор" на праве собственности на основании договора купли-продажи от 11.05.2012.

Истец указывал, что имущество было реализовано по цене 1 700 000 руб. за все объекты, которая ниже рыночной в 29 раз.

Впоследствии по договору купли-продажи от 16.10.2018 названное имущество ООО "Ритм" (продавцом) реализовано Реукову В.Л. (покупателю) по цене 6 000 000 рублей (пункт 3.1 договора).

Посчитав, что заключение договора купли-продажи по необоснованно заниженной цене было направлено исключительно на причинение убытков ООО "Тор" посредством перевода наиболее ликвидных активов в пользу аффилированной компании в целях исключения риска обращения взыскания на данные активы со стороны Харькина А.С., ссылаясь на положения статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истец обратился с иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя требования, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 170, 423 ГК РФ, принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовую позицию, сформированную в пункте 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды исходили из того, что размер встречного предоставления по сделке за передаваемое имущество не соответствует реальной стоимости имущества и нарушает принцип эквивалентности гражданско-правовых отношений.

Судами установлено, что в соответствии с экспертным заключением от 17.08.2018, подготовленным в рамках дела NА41-102983/2017, рыночная стоимость нежилого здания составляет 9 869 100 рублей; земельного участка - 11 466 001 рублей, тогда как размер встречного предоставления по сделке за передаваемое имущество составил 1 700 000 рублей

Судами учтено, что оценка рыночной стоимости имущества при заключении договора сторонами договора не производилась, более того, суды отметили, что ответчиками не представлены доказательства оплаты имущества по договорам купли-продажи.

Суды также установили, что целью заключения Договора купли-продажи от 16.10.2018 являлось создание видимости приобретения имущества добросовестным приобретателем Реуковым В.Л., с которым договор заключен менее чем через год после заключения оспариваемого договора от 22.12.2017.

При этом заключение оспариваемых договоров было направлено исключительно на вывод существенного актива ООО "ТОР" с целью уклонения от исполнения судебных актов о взыскании действительной стоимости доли Общества в пользу Харькина А.С.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статей 273 - 291 главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11.06.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по делу N А41-79223/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина