Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 декабря 2021 г. N Ф05-15302/19 по делу N А40-160434/2018

г. Москва

16 декабря 2021 г.

Дело N А40-160434/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 16.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Зверевой Е.А.,

судей: Михайловой Л.В., Коротковой Е.Н.

при участии в заседании:

от ООО "РН-ГРП" - Романов А.Ю. по дов. от 22.09.2021 по 31.12.2022, Аралина Е.С. по дов. от 13.09.2021 по 31.12.2022,

от ООО "Аргоси Аналитика" - Чулкова А.Ю. по дов. от 01.06.2021 на 1 год,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "РН-ГРП"

на определение от 21.06.2021

Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 04.10.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда

о признании недействительным договора уступки права (требования) N 25-

05-17/1 от 25.05.2017, заключенного между ООО "Аргоси Аналитика" и

ООО "Аргоси Инжиниринг" в рамках договора N 304-К/04-16 от

30.08.2016, заключенного между ООО "РН-ГРП" и ООО "Аргоси

Аналитика", о признании недействительной сделки по перечислению ООО "РН-ГРП" в пользу ООО "Аргоси Инжиниринг" 3 363 000 руб., оформленной

платежным поручением N 23623 от 21.06.2017

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Аргоси

Аналитика"

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Аргоси Аналитика" определением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021, заявление конкурсного управляющего о признании договора уступки права (требования) N 25-05-17/1 от 25.05.2017, заключенного между ООО "Аргоси Аналитика" и ООО "Аргоси Инжиниринг" в рамках договора N 304-К/04-16 от 30.08.2016, заключенного между ООО "РН-ГРП" и ООО "Аргоси Аналитика", недействительным; о признании недействительной сделки по перечислению ООО "РН-ГРП" в пользу ООО "Аргоси Инжиниринг" 3 363 000 руб., оформленной платежным поручением N 23623 от 21.06.2017, применений последствий недействительности сделки путем взыскания с ООО "РН-ГРП" в пользу ООО "Аргоси Аналитика" задолженности в размере 3 363 000 руб. удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "РН-ГРП" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на неправильное применение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв на кассационную жалобу от конкурсного управляющего с просьбой отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "РН-ГРП" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель конкурсного управляющего должником - возражал.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Суды пришли к выводу о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными, учитывая следующее.

30.08.2016 ООО "РН-ГРП" и ООО "Аргоси Аналитика" заключили договор материально-технических ресурсов N 304-К/04-13 (далее - Договор).

ООО "Аргоси Аналитика" (цедент) и ООО "Аргоси Инжиниринг" 25.05.2017 (цессионарий) заключили договор уступки права (требования) N 25-05-17/1, вытекающих из договора между ООО "РН-ГРП" и ООО "Аргоси Аналитика" от 30.08.2016.

Так, цедент уступил, а цессионарий принял право (требования) на получения задолженности от ООО "РН-ГРП" по договору от 30.08.2016 в размере 3 363 000 руб.

Впоследствии ООО "РН-ГРП" перечислило ООО "Аргоси Инжиниринг" указанную сумму.

Удовлетворяя указанное заявление конкурсного управляющего должника, суды исходили из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

В кассационной жалобе ООО "РН-ГРП" выражает несогласие с теми последствиями недействительности сделки, которые применили суды, взыскав с ООО "РН-ГРП" в пользу должника спорную сумму.

В данном случае суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов, признавших недействительным договор уступки права.

Между тем, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов, признавших сделку по перечислению денежных средств ответчиком цессионарию недействительной, а также с последствиями признания сделки недействительной в виде взыскания с ответчика денежных средств.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

По общему правилу, периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рамках настоящего обособленного спора судами были установлены все существенные признаки, свидетельствующие о недействительности договора уступки права, в том числе существование у должника не исполненных обязательств на дату совершения сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оценивая действия ответчика, суды не указали на наличие в материалах дела доказательств, свидетельствующих об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а также аффилированность ответчика с должником.

Между тем, судами установлено, что ответчик свои обязательств по оплате задолженности исполнил.

В сложившейся ситуации ответчик, перечислив денежные средства на расчетный счет нового кредитора - ООО "Аргоси Инжиниринг", действовал добросовестно на основании представленных документов и в соответствии с требованиями законодательства.

Иные факты судами не отражены в судебных актах.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для признания спорного платежа недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как злоупотребление правом со стороны ответчика судами не мотивировано со ссылкой на имеющиеся в материалах дела доказательства.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Как следует из аналогичной правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при представлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.10.2019 по делу N 304-ЭС19-9513, А27-8800/2017.

Таким образом, судебные акты в части признания недействительной сделки по перечислению ООО "РН-ГРП" в пользу ООО "Аргоси Инжиниринг" 3 363 000 руб., оформленной платежным поручением N 23623 от 21.06.2017, применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ООО "РН-ГРП" в пользу ООО "Аргоси Аналитика" задолженности в размере 3 363 000 руб. подлежат отмене в связи с неправильным применением судами норм права.

Поскольку установления фактических обстоятельств по делу не требуется, суд кассационной инстанции в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 287 АПК РФ выносит новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки по перечислению ООО "РН-ГРП" в пользу ООО "Аргоси Инжиниринг" 3 363 000 руб., оформленной платежным поручением N 23623 от 21.06.2017, а также о применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ООО "Аргоси Инжиниринг" в пользу ООО "Аргоси Аналитика" задолженности в размере 3 363 000 руб.

В остальной части судебные акты подлежат оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 по делу А40-160434/2018 в части признания платежа недействительной сделкой и применения последствий недействительности сделки отменить.

Применить последствия недействительности сделки, а именно:: взыскать с ООО "Аргоси Инжиниринг" в пользу ООО "Аргоси Аналитика" 3 360 000 руб.

В удовлетворении требований о признании недействительным платежа отказать.

В остальной части судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Л.В. Михайлова Е.Н. Короткова