Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 января 2022 г. N Ф05-32729/21 по делу N А40-140391/2020

г. Москва

17 января 2022 г.

Дело N А40-140391/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 17.01.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Термомеханика" - не явился, извещен;

от ООО "БС-Техника" - не явился, извещен;

от АО "ННК-Хабаровский НПЗ" - не явился, извещен;

от ООО "Газ Энжиниринг" в лице участника Головкина Сергея Владимировича - Головкин С.В. (лично, паспорт), Ионина М.Р. (доверенность от 18.06.2021);

от Портнягина Вадима Геннадьевича - Лобов М.В. (доверенность от 26.01.2021);

от ООО "Газ Энжиниринг" - Лобов М.В. (доверенность от 12.11.2021);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Головкина Сергея Владимировича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.06.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 по делу N А40-140391/2020

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Газ Энжиниринг" в лице участника Головкина Сергея Владимировича

к Портнягину Вадиму Геннадьевичу,

третьи лица: ООО "Термомеханика", ООО "БС-Техника", АО "ННК-Хабаровский НПЗ",

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Газ Энжиниринг" (далее - Общество) в лице участника Головкина Сергея Владимировича (далее - Головкин С.В.) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с бывшего генерального директора Общества Портнягина Вадима Геннадьевича (далее - Портнягин В.Г.) убытков в размере 20 490 112 руб. 30 коп., с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Термомеханика", Общество с ограниченной ответственностью "БС-Техника", Акционерное общество "ННК-Хабаровский НПЗ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Головкин С.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином составе. Головкин С.В. в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Портнягина В.Г. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Головкин С.В. является участником ООО "Газ Энжиниринг".

Портнягин В.Г. с 31.05.2019 по 18.11.2020 занимал должность директора ООО "Газ Энжиниринг" на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества от 30.05.2019 (протокол N 10 от 30.05.2019), подтвержденным решением внеочередного общего собрания участников ООО "Газ Энжиниринг" от 12.05.2020 (протокол от 12.05.2020).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2020 по делу N А40-44477/2020 решение внеочередного общего собрания участников ООО "Газ Энжиниринг", оформленное протоколом N 10 от 30.05.2019, признано недействительным.

Как указывает Головкин С.В., ему стало известно о том, что ответчик за период с 08.05.2020 по 13.05.2020 предоставил себе займ за счет средств ООО "Газ Энжиниринг" на сумму 3 500 000 руб. вопреки интересам Общества, в отсутствие экономической целесообразности; по мнению истца, ответчик должен уплатить по данному займу проценты в размере 376 849 руб. 32 коп. Кроме того, ответчик за период с 20.09.2019 по 09.12.2020 перечислил ООО "Термомеханика", где генеральным директором и единственным участником общества является сын Портнягина В.Г. - Портнягин В.В., денежные средства в размере 14 408 600 руб., также ответчик в 2019-2020 годах заключил с третьими лицами договоры на приобретение мебели, по которым обществом произведены перечисления денежных средств в размере 1 929 663 руб. Выплаты, произведенные ответчиком в пользу указанных лиц, по мнению истца, не были направлены на обеспечение необходимой хозяйственной деятельности ООО "Газ Энжиниринг". Также истец указывает, что ответчик в отсутствие какого-либо обоснования произвел 08.09.2020 оплату в размере 275 000 руб. ООО "Компрессорное оборудование" по кредитному договору. Таким образом, истец считает, что Обществу ответчиком причинен ущерб в размере 20 490 112 руб. 30 коп.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с указанными выше требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статями 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пунктах 1, 2, 3, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 30.12.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды исходили из следующего.

Судами установлено, что 07.05.2020 между Портнягиным В.Г. (Заемщик) и ООО "Газ Энжиниринг" (Займодавец) заключен договор займа N 1, согласно которому заимодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 3 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу равную сумму денег в соответствии с условиями договора.

Заемщик обязуется уплатить проценты на сумму займа по ставке 3,5% годовых (п.3.1); возврат суммы займа и уплата процентов производятся до 26.12.2020 (п.3.3).

Применив положения статей 807, 809, 810 ГК РФ, установив, что денежные средства с процентами возвращены Обществу, что подтверждается платежными поручениями от 01.10.2020 N 724144 на сумму 1 000 000 руб., от 08.10.2020 N 213224 на сумму 2 000 000 руб., от 02.11.2020 N 80706 на сумму 300 000 руб., от 02.11.2020 N 78199 на сумму 602 724 руб. 06 коп., суды пришли к выводу о недоказанности убытков, напротив, суды отметили, что Общество получило выгоду в виде полученных процентов по займу.

Судами установлен факт поставки ООО "Газ Энжиниринг" со стороны ООО "Термомеханика" товаров, что подтверждено универсальными передаточными документами.

Суды отметили, что взаимоотношения между ООО "Термомеханика" и ООО "Газ Энжиниринг" существовали до того как Портнягин В.Г. стал директором ООО "Газ Энжиниринг".

Суды также установили наличие правоотношений с ООО "Газ Энжиниринг" в рамках договора подряда от 27.03.2020 N ХНЗ-00967, что подтверждено письмом АО "ННК-Хабаровский НПЗ".

Относительно платежа на сумму 275 000 руб., суды установили, что платеж произведен на основании письма ООО "Компрессорное оборудование" от 07.09.2020 N 116КО в счет погашения задолженности ООО "Газ Энжиниринг" перед ООО "Компрессорное оборудование" по договору подряда от 28.08.2017.

Суды также отметили, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих причинение Обществу убытков в связи с приобретением мебели, напротив, судами установлено, что мебель, строительные материалы и бытовая техника реализована ООО "Газ Энжиниринг" на общую сумму 1 929 663 руб. и указанные денежные средства поступили на расчетный счет Общества.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о недоказанности истцом совокупности условий для применения к ответчику гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, а также направленности действий ответчика на причинение обществу убытков.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.06.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 по делу N А40-140391/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина