Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 января 2022 г. N Ф05-34303/21 по делу N А40-157709/2020

г. Москва

21 января 2022 г.

Дело N А40-157709/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 21.01.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании: от Орловой Анны Валентиновны - Бартницкий В.В., по доверенности от 15.01.2022; от ООО "М-7СН" - Боднарук Ю.М., по доверенности от 17.08.2021; от Аракеловой М.В.- не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "М-7СН" (ответчика) на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по делу N А40-157709/2020

по иску Орловой Анны Валентиновны

к Обществу с ограниченной ответственностью "М-7СН"

о признании недействительными решений, принятых на общем собрании участников ООО "М-7СН" 12.12.2019 и оформленных протоколом от 12.12.2019 N 4,

третье лицо: Аракелова Марина Вячеславовна,

УСТАНОВИЛ:

Носкова Мария Борисовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "М-7СН" (далее - ООО "М-7СН", общество) о признании недействительными решений, принятых 12.12.2019 на общем собрании участников ООО "М7СН" и оформленных протоколом от 12.12.2019 N 4.

Судом удовлетворено ходатайство о замене истца на доверительного управляющего наследственным имуществом Орлова Владимира Вячеславовича.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021, признаны недействительными решения, принятые на общем собрании участников ООО "М-7СН" 12.12.2019, оформленные протоколом от 12.12.2019 N 4, с ООО "М-7СН".

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021 г ходатайство Орловой Анны Валентиновны удовлетворено, произведена замена истца доверительного управляющего Орлова В.В. по делу N А40-157709/2020 на правопреемника - наследника по закону Орлову А.В.

Не согласившись с вынесенными решением суда и постановлением суда апелляционной инстанции, общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что экспертное заключение, само по себе, не должно иметь для суда силу единственного достоверного доказательства, законные права участников общества принятыми решениями не нарушены; суд апелляционной инстанции не дал оценки свидетельским показаниям второго участника, присутствовавшего при принятии решения на общем собрании участников - Аракеловой М.В., которая подтвердила факт проведения собрания, исполнение принятых участниками решений еще при жизни участника Носкова В.П.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Орлова А.В. представила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Отзыв приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением положений статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы; представитель Орловой А.В. возражал относительно удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "М-7СН" зарегистрировано 24.01.2000. C даты своей регистрации общества директором Общества и участником, владевшим 50% доли в уставном капитале, являлся Носков В.П., умерший 19.12.2019. С 30.11.2017 другим участником общества с долей владения 50% в уставном капитале является Аракелова М.В.

После смерти Носкова В.П. нотариусом г. Москвы Федорченко А.В. открыто наследственное дело N 219/2019. Наследником, принявшим наследство после умершего Носкова В.П., является его супруга, гр. Носкова Мария Борисовна.

22.06.2020 Носковой М.Б. нотариусом города Москвы
Федорченко А.В. выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому, у Носковой М.Б. возникло право собственности на имущество умершего Носкова В.П., которое состоит из: доли в уставном капитале ООО М-7СН (ИНН 7708126525), принадлежащей наследодателю на праве собственности в размере 50% уставного капитала.

22.06.2020 Носковой М.Б. нотариусом города Москвы Федорченко А.В. также выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, согласно которого Носковой М.Б. принадлежит одна вторая доля в общем имуществе супругов, которое состоит из 50% доли в уставном капитале ООО "М-7СН" (ИНН 7708126525).

30.06.2020 на основании вышеуказанных свидетельств запись о Носковой М.Б., как собственнике 50% доли в уставном капитале ООО "М-7СН" внесена в ЕГРЮЛ.

04.07.2020 Носкова М.Б., как участник общества, направила в адрес общества требование о предоставлении информации.

13.07.2020 заместитель директора общества Станкевич В.П. (отец второго участника общества Аракеловой М.В.), подписавшись как И.О. директора общества, направил Носковой М.Б. следующие документы, которые получены ей 15.07.2020: 1) доверенность на Станкевич В.П. от 25.07.2019 и 27.11.2019; 2) приказ Аракеловой М.В. от 25.12.2019 о назначении И.О. Директора общества; 3) протокол N 4 общего собрания участников ООО "М-7СН" от 12.12.2019.

Согласно представленному протоколу N 4 от 12.12.2019, участниками общества приняты следующие решения:

- выплатить за 2015 год дивиденды в размере 2 000 000 руб., распределив их пропорционально долям участия: Носков В.П. - 1 000 000 руб., Аракелова М.В. - 1 000 000 руб.;

- выплату осуществить денежными средствами по частям в течение трех месяцев с даты оформления решения путем перечисления на расчетные счета участников общества.

Носкова М.Б., изучив вышеуказанные документы, обратила внимание, что протокол N 4 от 12.12.2019 содержит поддельную подпись умершего директора и на тот момент 50% участника общества Носкова В.П.

С целью проверки подписей и получения объективного заключения, Носкова М.Б. обратилась в экспертное заключение АНО "Экспертно- правовой центр".

Согласно полученному заключению специалиста-криминалиста экспертного учреждения Самойлова Е.В. от 23.07.2020, подписи от имени Носкова В.П., изображение которых имеется в копиях доверенности от 25.07.2019, доверенности от 27.11.2019, протокола N 4 общего собрания участников ООО "М-7СН" от 12.12.2019 выполнены не Носковым В.П., а другими лицами. В

Ссылаясь на то, что Носков В.П. на момент собрания от 12.12.2019, являвшийся и директором и участником 50% общества, не присутствовал на собрании, протокол N 4 от 12.12.2019 не подписывал, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Разрешая спор и удовлетворяя заявленные требования, суды, руководствуясь статьями 67.1, 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, признав экспертное заключение допустимым и надлежащим доказательством, исходили из того, что Носков В.П., как участник, владевший 50% доли в уставном капитале общества, спорный протокол от 12.12.2019 N 4 не подписывал, при этом решения и состав участников общества, присутствовавших при проведении собрания, не подтверждены нотариальным удостоверением, и альтернативный порядок не установлен уставом общества, в связи с чем пришли к обоснованному выводу о том, что собрание участников общества проведено в отсутствие кворума и принятые на нем решения является ничтожными.

Оценив доводы ответчика о злоупотреблении истцом правом, суды мотивированно их отклонили, указав, что обществом не доказан факт недобросовестного поведения со стороны истца.

Кассационная коллегия с выводами судов соглашается и признает, что спорные правоотношения правильно квалифицированы судами, все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, установлены и им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителей основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по делу N А40-157709/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова