Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 января 2022 г. N Ф05-33779/21 по делу N А41-109429/2019

г. Москва

25 января 2022 г.

Дело N А41-109429/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 25.01.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, С.В. Красновой,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Маграв" (истца) - Алехичева Л.Г. (доверенность от 27.12.2021), Нольская Г.Е. (доверенность от 27.12.2021);

от ООО "Маграв" (ответчика) - Фатеев И.Н. (доверенность от 24.12.2021);

от ООО "МагРиэлт" - не явился, извещен;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Маграв" (истца)

на решение Арбитражного суда Московской области от 04.06.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 по делу N А41-109429/2019

по исковому заявлению ООО "Маграв" (ИНН: 5017020283; ОГРН: 1025001814089)

к ООО "Маграв" (ИНН: 5017105152; ОГРН: 1155017000236), ООО "МагРиэлт", Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Магсумова Индира Незитовна (далее - Магсумова И.Н.) в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Маграв" (ИНН: 5017020283; ОГРН: 1025001814089, далее - истец, Маграв-1) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Маграв" (ИНН: 5017105152; ОГРН: 1155017000236, далее - ответчик, Маграв-2) с требованиями:

1. о признании недействительным заключенного 28.10.2015 между ООО "Маграв" (ИНН: 5017020283; ОГРН: 1025001814089) и ООО "Маграв" (ИНН: 5017105152; ОГРН: 1155017000236) договора купли-продажи следующего имущества:

1) земельный участок общей площадью 3 080 кв.м, с кадастровым номером - 50:08:0020701:9, разрешенное использование: под производственную территорию в категории земель - земли населенных пунктов, адрес объекта: Московская область, Истринский район, город Дедовск, улица Гагарина, дом 18;

2) нежилые помещения в здании прядильно-ткацкого производства: материальные склады общей площадью 259,50 м2, этаж 1, инвентарный номер - 046:021-3574/3, кадастровый (или условный) номер - 50:08:02:00454:020:0003 (в настоящее время кадастровый номер - 50:11:0000000:145208), адрес объекта: Московская область, Истринский район, город Дедовск, улица Гагарина, дом 18, помещение 3;

3) производственное здание, назначение: нежилое, 4-этажный, (подземных этажей - 1), общая площадь 1 476,2 м2, инвентарный номер - 046:021-4700/3, литеры Б, Б1, Б2Д, адрес объекта: Московская область, Истринский район, город Дедовск, улица Гагарина, дом 18, кадастровый (или условный) номер - 50-50-08/094/2009-301 (в настоящее время кадастровый номер - 50:08:0000000:163858).

2. о признании недействительным заключенного между ООО "Маграв" (ИНН: 5017105152; ОГРН: 1155017000236) и ООО "МагРиэлт" (ИНН: 5017086277; ОГРН: 1105017001462) и зарегистрированного 26.08.2016 в Управлении Росреестра по Московской области договора купли-продажи следующего имущества:

1) земельный участок общей площадью 3 080 кв.м, с кадастровым номером 50:08:0020701:9, разрешенное использование: под производственную территорию в категории земель - земли населенных пунктов, адрес объекта: Московская область, Истринский район, город Дедовск, улица Гагарина, дом 18;

2) нежилые помещения в здании прядильно-ткацкого производства: материальные склады, общая площадь 259,50 кв.м, этаж 1, инвентарный номер - 046:021-3574/3, кадастровый (или условный) номер - 50:08:02:00454:020:0003 (в настоящее время кадастровый номер - 50:11:0000000:145208), адрес объекта: Московская область, Истринский район, город Дедовск, улица Гагарина, дом 18, помещение 3;

3) производственное здание, назначение: нежилое, 4-этажный, (подземных этажей - 1), общая площадь 1 476,2 кв.м, инвентарный номер - 046:021-4700/3, литеры Б, Б1, Б2, б адрес объекта: Московская область, Истринский район, город Дедовск, улица Гагарина, дом 18, кадастровый (или условный) номер - 50-50-08/094/2009-301 (в настоящее время кадастровый номер - 50:08:0000000:163858).

3. о признании недействительным заключенного между ООО "Маграв" (ИНН: 5017105152; ОГРН: 1155017000236) и ООО "МагРиэлт" (ИНН: 5017086277; ОГРН: 1105017001462) и зарегистрированного 08.05.2019 в Управлении Росреестра по Московской области договора купли-продажи следующего имущества:

1) земельный участок общей площадью 3 080 кв.м, с кадастровым номером - 50:08:0020701:9, разрешенное использование: под производственную территорию в категории земель - земли населенных пунктов, адрес объекта: Московская область, Истринский район, город Дедовск, улица Гагарина, дом 18;

2) нежилые помещения в здании прядильно-ткацкого производства: материальные склады, общая площадь 259,50 кв.м, этаж 1, инвентарный номер - 046:021-3574/3, кадастровый (или условный) номер - 50:08:02:00454:020:0003 (в настоящее время кадастровый номер - 50:11:0000000:145208), адрес объекта: Московская область, Истринский район, город Дедовск, улица Гагарина, дом 18, помещение 3;

3) производственное здание, назначение: нежилое, 4-этажный, (подземных этажей - 1), общая площадь 1 476,2 м2, инвентарный номер - 046:021-4700/3, литеры Б, Б1, Б2, б, адрес объекта: Московская область, Истринский район, город Дедовск, улица Гагарина, дом 18, кадастровый (или условный) номер - 50-50-08/094/2009-301 (в настоящее время кадастровый номер - 50:08:0000000:163858).

4. об обязании Управления Росреестра по Московской области аннулировать в отношении вышеуказанных сделок в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним следующих номеров государственной регистрации перехода прав:

1) N 50-50/008-50/008/009/2015-7163/1 от 25.11.2015;

2) N 50-50/00850/008/009/2015-7163/2 от 25.11.2015;

3) N 50-50/008-50/008/009/2015-7164/1 от 25.11.2015;

4) N 50-50/008-50/008/009/2015-7164/2 от 25.11.2015;

5) N 50-50/008-50/008/009/2015-7161/1 от 25.11.2015;

6) N 50-50/008-50/008/009/2015-7161/2 от 25.11.2015;

7) N 50-50/008-50/008/003/20166427/1 от 26.08.2016;

8) N 50-50/008-50/008/003/2016-6427/2 от 26.08.2016;

9) N 50-50/00850/008/003/2016-6426/1 от 26.08.2016;

10) N 50-50/008-50/008/003/2016-6426/2 от 26.08.2016;

11) N 50-50/008-50/008/003/2016-6425/1 от 26.08.2016;

12) N 50-50/008-50/008/003/2016-6425/2 от 26.08.2016;

13) N 50:08:0020701:9-50/001/2019-1 от 08.05.2019;

14) N 50:08:0020701:9-50/001/2019-2 от 08.05.2019;

15) N 50:11:0000000:145208-50/001/2019-1 от 08.05.2019;

16) N 50:11:0000000:145208-50/001/2019-2 от 08.05.2019;

17) N 50:08:0000000:16385850/001/2019-1 от 08.05.2019;

18) N 50:08:0000000:163858-50/001/2019-2 от 08.05.2019.

5. об обязании ООО "Маграв" (ИНН: 5017105152; ОГРН: 1155017000236) передать ООО "Маграв" (ИНН: 5017020283; ОГРН: 1025001814089) по акту приема-передачи в качестве последствий недействительности сделок следующее недвижимое имущество:

1) земельный участок общей площадью 3 080 кв.м, с кадастровым номером - 50:08:0020701:9, разрешенное использование: под производственную территорию в категории земель - земли населенных пунктов, адрес объекта: Московская область, Истринский район, город Дедовск, улица Гагарина, дом 18;

2) нежилые помещения в здании прядильно-ткацкого производства: материальные склады, общая площадь 259,50 кв.м, этаж 1, инвентарный номер - 046:021-3574/3, кадастровый (или условный) номер - 50:08:02:00454:020:0003 (в настоящее время кадастровый номер - 50:11:0000000:145208), адрес объекта: Московская область, Истринский район, город Дедовск, улица Гагарина, дом 18, помещение З;

3) производственное здание, назначение: нежилое, 4-этажный, (подземных этажей - 1), общая площадь 1 476,2 кв.м, инвентарный номер - 046:021-4700/3, литеры Б, Б1, Б2, б адрес объекта: Московская область, Истринский район, город Дедовск, улица Гагарина, дом 18, кадастровый (или условный) номер - 50-50-08/094/2009-301 (в настоящее время кадастровый номер - 50:08:0000000:163858).

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.06.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Истец в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Приложения к кассационной жалобе (п. 7-9) возвращены в соответствии с п. 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.01.1992 создано ООО "Маграв" (ИНН: 5017020283; ОГРН: 1025001814089), одним из участников (учредителей) которого являлся Магсумов Равиль Замильевич (далее - Магсумов Р.З.).

24.02.1996 Магсумов Р.З. и Магсумова И.Н. заключили брак.

В соответствии с договором купли-продажи от 25.03.2002 между ООО "Дедовский текстиль" и ООО Маграв-1, последнее приобрело в собственность нежилые помещения (складское помещение) в здании прядильно-ткацкого производства, расположенного по адресу: Московская область, Истринский район, город Дедовск, улица Гагарина, дом 18, помещение 3, общей площадью 259,50 м2, инвентарный номер - 046:021-3574/3/3, кадастровый номер - 50:08:02:00454:020:0003 (в настоящее время кадастровый номер - 50:11:0000000:145208) (далее по тексту - склад).

14.03.2006 Магсумова И.Н. вошла в состав участников Маграв-1. Размер долей Магсумова Р.З. и Магсумовой И.Н. составил 50% на каждого участника. Генеральным директором Маграв-1 являлся Магсумов Р.З.

На основании договора купли-продажи от 20.03.2008 Маграв-1 приобрело в собственность земельный участок (под производственную площадь) по адресу: Московская область, Истринский район, город Дедовск, улица Гагарина, дом 18, общей площадью 3 080 м2, кадастровый номер - 50:08:0020701:9 (далее по тексту - земельный участок).

На приобретенном земельном участке Маграв-1 на собственные средства построило нежилое 4-х этажное здание (подземных этажей - 1), общей площадью 1 476,2 м2, инвентарный номер - 046:021-4700/3, обозначенное в техническом паспорте литерами Б, Б1, Б2, б (далее по тексту - здание), право собственности на которое признано за Маграв-1 решением Арбитражного суда Московской области от 29.05.2009 по делу NА41-13291/2009.

27.10.2015 состоялось общее собрание ООО "Маграв-1" со следующей повесткой дня:

1. Продажа земельного участка общей площадью 3 080 м2, кадастровый N50:08:02 07 01:0009 за 1 500 000 рублей;

2. Продажа производственного нежилого помещения в здании прядильно-ткацкого производства: материальные склады 259,50 м2, кадастровый N50:08:02:00454:020:0003 за 700 000 рублей;

3. Производственное здание, общая площадь 1 476,2 м2, кадастровый N50-50-08/094/2009-301 за 2 800 000 рублей.

Решения по итогам повестки дня оформлены протоколом N 7 общего собрания от 27.10.2015.

28.10.2015 между Маграв-1 и Маграв-2 заключен договор купли-продажи склада, земельного участка и здания (далее - оспариваемая сделка N 1).

26.08.2016 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества (далее - оспариваемая сделка N 2), заключенного между Маграв-2 и ООО "МагРиэлт" на склад, земельный участок и здание зарегистрировано право собственности ООО "МагРиэлт".

29.11.2016 решением Мирового судьи судебного участка N 172 района Митино брак Магсумова Р.З. и Магсумовой И.Н. расторгнут.

18.12.2017 налоговым органом внесена запись в ЕГРЮЛ о выходе Магсумова Р.З. из состава участников Маграв-1.

08.05.2019 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества (далее - оспариваемая сделка N 3), заключенного между ООО "МагРиэлт" и Маграв-2 в отношении склада, земельного участка и здания зарегистрировано право собственности Маграв-2.

Как указано в исковом заявлении, в конце августа 2019 года Магсумовой И.Н. стало известно, что склад, земельный участок и здание не являются собственностью Маграв-1, а принадлежат Маграв-2, единственным участником и генеральным директором которого в настоящее время является Магсумов Р.З.

14.08.2019 решением единственного участника Маграв-1 полномочия генерального директора Магсумова Р.З. прекращены, генеральным директором Маграв-1 с 15.08.2019 назначена Магсумова И.Н.

Ссылаясь на то, что сделки совершались по заниженной цене, направлены на вывод основных активов Маграв-1, совершены с нарушением процедуры одобрения крупной сделки, а также с нарушением процедуры одобрения сделки с заинтересованностью, а также ссылаясь на то, что протокол N 7 от 27.10.2015 об одобрении сделки N 1 в нарушение действующего законодательства не удостоверен нотариально, является сфальсифицированным и в силу пункта 3 статьи 163 ГК РФ является ничтожным, истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь пунктом 3 статьи 53.1, подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1, пунктом 3 статьи 163, пунктом 5 статьи 166, пунктами 1 и 2 статьи 170, пунктом 3 статьи 173.1, пунктом 2 статьи 174, пунктом 1 статьи 181.3, подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4, статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 35, подпунктом 5 пункта 2 статьи 33, пункту 1 статьи 36, пунктами 1, 2, 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на дату совершения сделки N 1, разъяснениями, данными в пунктах 86-88, 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и пунктах 4, 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды исходили из следующего.

Судами принято во внимание, что все протоколы Маграв-1, на которые в том числе ссылалась в качестве надлежащих доказательств при рассмотрении иных споров Магсумова И.Н., оформлялись без нотариального удостоверения; истец не указал, какую именно сделку прикрывают оспариваемые договоры купли-продажи, учитывая, что в материалах дела имеются доказательства оплаты; сведения о произведенных сделках отражались в бухгалтерских документах; переход права собственности на имущество, приобретенное по договорам, регистрировался в установленном порядке; сделки совершались со значительным разрывом во времени (между сделкой-2 и сделкой-3 прошло почти 3 года), в связи с чем суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признании сделок недействительными как мнимых, притворных, ничтожных.

Судами установлено, что из протокола N 7 общего собрания от 27.10.2015 следует, что по первому и третьему вопросу выступила Магсумова И.Н. и предложила продать объекты недвижимости, по второму вопросу выступил Магсумов Р.З., предложив продать производственные нежилые помещения материальных складов.

По всем трем вопросам решение об одобрении сделки принято единогласно, следовательно, как установили суды, порядок одобрения сделки соблюден.

Судами также установлено, что 18.12.2017 Магсумов Р.З. вышел из состава участников Маграв-1, так как раздел единого бизнеса был практически завершен.

С учетом правовой позиции, сформированной в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018, суды указали, что Магсумова И.Н. как единственный участник ООО "Маграв" была осведомлена о действительном положении дел в ООО "Маграв".

Более того, суды приняли во внимание, что приказом от 12.01.2015 N 24 "О назначении постоянно действующей комиссии по осуществлению операций с основными средствами и материалами" назначена постоянно действующая комиссия по оценке и осуществлению операций по списанию с баланса объектов основных средств, материалов и нематериальных активов вследствие их физического и (или) морального износа, невозможности и неэффективности дальнейшего использования, председателем которой назначена Магсумова И.Н.

Приказом генерального директора Маграв-1 от 29.12.2015 назначена инвентаризация основных средств, председателем инвентаризационной комиссии являлась Магсумова И.Н.

По результатам инвентаризации составлена инвентаризационная опись N 1 от 29.12.2015, в которой отсутствовали сведения о проданных спорных объектах, что нашло отражение в бухгалтерской отчетности истца за 2015 год, подтвержденной аудиторским заключением.

18.01.2016 генеральным директором Маграв-1 Магсумовым Р.З. подготовлен бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах деятельности за 2015 год. Из указанного баланса следует изменение состава основных средств по сравнению с 2014 годом, а в отчете отражено поступление денежных средств от продажи основных средств - доходы в размере 18 875 тысяч рублей (поступление денежных средств от продажи спорных объектов).

16.03.2016 аудиторским заключением о годовой бухгалтерской отчетности Маграв"-1 подтверждена достоверность данных бухгалтерского учета ООО "Маграв"-1.

17.03.2016 общим собранием участников Маграв-1 по инициативе Магсумовой И.Н. принято решение о начислении и выплате дивидендов, оформленное протоколом N 2.

При таких обстоятельствах, исходя из того, что Магсумова И.Н. принимала решение о заключении оспариваемых сделок, что подтверждается ее подписью на протоколе N 7 от 27.10.2015, сведения об оспариваемой сделке N 1 от Магсумовой И.Н. не скрывались, что следует из бухгалтерской отчетности истца за 2015 год, суды пришли к выводу о том, что отсутствуют основания для признания сделки N 1 и последующих сделок N 2, 3 недействительными.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований в соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ явился пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Принимая во внимание положения статей 181, 181.1, 196, 197, 200 ГК РФ, пункта 4 статьи 43, пункта 6 статьи 45, пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснения, изложенные в пунктах 3, 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", исходя из совокупности представленных в суд доказательств, учитывая, что Магсумова И.Н. своевременно и в полном объеме получала достоверную и полную информацию о деятельности общества, оспариваемые сделки от нее не скрывались; Маграв-1 являлось стороной оспариваемых сделок, следовательно, знало о них в момент совершения; протокол N 7 принят на общем собрании 27.10.2015, а оспариваемые сделки совершены 28.10.2015, суды пришли к выводу о том, что об оспариваемых сделках истец узнала 27.10.2015, а за их оспариванием обратилась 23.12.2019, то есть по истечении более четырех лет после принятия оспариваемого решения.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Ссылка заявителя жалобы на то, что заключение эксперта по материалам уголовного дела является надлежащим доказательством, подлежит отклонению судом округа, поскольку связана с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Как установлено судами, заключение эксперта по материалам уголовного дела N12001460011001167 от 23.12.2020 N 4094/07-1-20 признано ненадлежащим доказательством в силу положений статей 65 - 68 АПК РФ, так как оно не заверено следственными органами и в нем отсутствует страница 7.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Таким образом, полномочия по переоценке представленных сторонами доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права подлежат отклонению, как основанные на неверном их толковании и понимании заявителем.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04.06.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 по делу N А41-109429/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова