Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 февраля 2022 г. N Ф05-35356/21 по делу N А41-13293/2021

город Москва

03 февраля 2022 г.

Дело N А41-13293/21

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от Кириченко (ранее Хмелевой) Анастасии Алексеевны: Ключников А.А., по доверенности от 27.09.2021

от ООО "Анис и В": Гольцова А.А., Шилов А.А., по доверенности от 02.03.2021

при рассмотрении 27 января 2022 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО "Анис и В"

на решение от 04 августа 2021 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 14 октября 2021 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску Хмелевой Анастасии Алексеевны к обществу с ограниченной ответственностью "Анис и В" о признании решения общего собрания участников недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Хмелева Анастасия Алексеевна (далее - Хмелева А.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Анис и В" (далее - ООО "Анис и В", ответчик) о признании решения общего собрания участников ООО "Анис и В" в части утверждения оклада генеральному директору ООО "Анис и В" с 01.01.2021 в размере 200 000 руб., оформленного протоколом от 21.01.2021 недействительным.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 августа 2021 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного от 14 октября 2021 года решение Арбитражного суда Московской от 04 августа 2021 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Анис и В", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению ответчика, судами не дано надлежащей оценки его доводам; судом не рассмотрен вопрос о квалификации дополнительного соглашения к трудовому договору директора с обществом в качестве сделки; в судебных актах не отражено нарушения прав истца оспариваемым собранием.

От Кириченко (ранее Хмелевой) Анастасии Алексеевны поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Анис и В" поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель Кириченко (ранее Хмелевой) Анастасии Алексеевны против доводов кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО "Анис и В" и Кириченко (ранее Хмелевой) Анастасии Алексеевны, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, в качестве юридического лица ООО "Анис и В" зарегистрировано Московской областной регистрационной палатой 02.09.1998, и в последующем внесено в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1025004908312. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками общества являются: Хмелева Анастасия Алексеевна - 15% доли в уставном капитале, Хмелева Наталья Владимировна - 15% доли в уставном капитале, Хмелев Владимир Владимирович - 65% доли в уставном капитале, Хмелева С.С. - 5% доли в уставном капитале.

Между тем, как усматривается из представленного в материалы дела протокола, 27.01.2020 состоялось очередное общее собрание участников общества, повестка которого включала в том числе утверждение оклада генерального директора ООО "Анис и В" Хмелевой С.С.

По результатам данного собрания участников Хмелевым В.В. и Хмелевой С.С. - 70% голосами "за" было принято решение об увеличении оклада генерального директора до 200 000 руб. в месяц, начиная с января 2021 г.

Хмелева А.А. и Хмелева Н.В. отсутствовали.

Хмелева А.А., ссылаясь на то, что данное решение в части увеличения оклада генеральному директору до 200 000 руб. с января 2021 г. совершено в условиях нарушения закона, а именно принято заинтересованными лицами и обладает признаками крупности, с нарушением положений устава общества, обратилась в суд с настоящими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, проанализировав положения 8.2.12, 8.4 Устава общества, применив положения статей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 32, 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из того, что материалами дела подтверждается, на собрании 21.01.2021 присутствовали: участник Хмелев В.В., представитель участника Хмелевой С.С. - Горчакова А.И., обладающие 70% долей уставного капитала общества, участники Хмелева Н.В. и Хмелева А.А. на собрании не присутствовали, что подтверждается регистрационной ведомостью общего собрания участников ООО "Анис и В" от 21.01.2021, установив, что в адрес истца было направлено уведомление о созыве спорного собрания, вместе с тем, согласно сведениям, размещенным на официальном сайте Почты России и информационно-телекоммуникационной сети интернет, в отношении вышеуказанного отправления отсутствуют сведения о попытках вручения отправления, таким образом, в отсутствие сведений о попытках вручения отправления, в том числе о неудачных попытках вручения отправления, суд не может признать уведомление истца о проведении общего собрания участников надлежащим, признав доказанным факт, что обжалуемое решение в части об одобрении крупной сделки было принято в нарушение положений Устава общества, требующего присутствия всех участников общества на первично созванном собрании с соответствующей повесткой дня, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы ответчика основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчика с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04 августа 2021 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2021 года по делу N А41-13293/21 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Анис и В" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова