Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 февраля 2022 г. N Ф05-35900/21 по делу N А40-53708/2020

г. Москва

7 февраля 2022 г.

Дело N А40-53708/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 07.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от Тютнева Александра Владимировича - Кузнецова Н.А. (доверенность от 21.01.2021)

от Михейкина Романа Николаевича - Шутенко В.В. (доверенность от 30.06.2021);

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Тютнева Александра Владимировича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021

по делу N А40-53708/2020 по иску Тютнева Александра Владимировича

к Михейкину Роману Николаевичу,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Успех Холдинг Групп",

о взыскании убытков в размере 6 143 921 руб. 34 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Тютнев Александр Владимирович (далее - истец, Тютнев А.В.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Михейкину Роману Николаевичу (далее - ответчик, Михейкин Р.Н.) о взыскании убытков в размере 6 143 921 руб. 34 коп., с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений исковых требований.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Успех Холдинг Групп" (далее - Общество, ООО "Успех Холдинг Групп").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Тютнев А.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Тютнев А.В. в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Михейкина Р.Н. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Тютнева А.В. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Михейкина Р.Н. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.04.2014 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Успех Холдинг Групп" за государственным регистрационным номером 1147746445110.

В спорный период участниками общества являлись: Михейкин Р.Н., владевший 50% долей уставного капитала общества, и Тютнев А.В., владевший 50% долей уставного капитала общества, генеральным директором общества с 28.05.2014 является Михейкин Р.Н.

02.11.2017 между ООО "Успех Холдинг Групп" (заемщик) в лице генерального директора Михейкина Р.Н. и ПАО "Сбербанк России" (кредитор) заключен кредитный договор N 038/9038/01702-47, согласно которому кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в размере 2 115 000 руб. для целей развития бизнеса на срок до 02.11.2020.

В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных договором, заемщик предоставляет кредитору поручительство Тютнева А.В. в соответствии с договором поручительства N 038/9038/01702-47/1 от 02.11.2017. (п.6).

Решением Бабушкинского районного суда города Москвы от 16.08.2019 по делу N 2-3235/19 солидарно с ООО "Успех Холдинг Групп" и Тютнева А.В. в пользу ПАО "Сбербанк России" взыскана задолженность по кредитному договору в размере 1 522 921 руб. 34 коп.

Истец считает, что ответчик не исполнил перед обществом своей обязанности действовать разумно и добросовестно в интересах юридического лица, что повлекло для общества негативные последствия в виде убытков, вызванных его виновными действиями (бездействиями).

Кроме того, истец также указывает, что за период с 02.11.2017 по 16.01.2019 ответчиком под отчет получены денежные средства в размере 4 621 000 руб., однако авансовых отчетов о расходовании данных денежных средств ответчиком не представлено, что, по мнению истца, является убытками для общества.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пунктах 1, 3, 7, 6, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды установили, что кредитный договор от 02.11.2017 N038/9038/01702-47 заключался в интересах Общества как с согласия истца, так и с согласия ответчика, что также следует из предоставленного договора поручительства от 02.11.2017 N 038/9038/01702-47/1; согласно заявлению о присоединении от 27.05.2014 правом первой подписи обладали как истец, так и ответчик, при этом срок действия подписи ответчика был установлен до 22.04.2017; в спорный период только истец имел доступ к системе, которая позволяла распределять денежные средства, поступившие на банковский счет общества, именно на его номер телефона приходили одноразовые пароли, которые подтверждали совершение расходных операции, а также приняли во внимание, что ответчиком в материалы дела представлены доказательства, расходования денежных средств на нужны Общества (приобретение материалов для изготовления рекламных конструкций и затем передача их заказчикам юридического лица), в связи с чем пришли к выводу о недоказанности недобросовестности и (или) неразумности действий ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для Общества, а также причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у Общества убытками.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о необоснованном выводе судов об отсутствии у Общества убытков подлежит отклонению, поскольку суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований, в том числе в связи с тем, что истец не доказал факт причинения убытков непосредственно действиями ответчика (статья 15 ГК РФ, пункт 12 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Ссылка заявителя на то, что судами не дана оценка всем доводам и доказательствам истца, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку суды, рассматривая дело, дают оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Довод заявителя жалобы относительно нарушения судом апелляционной инстанции норм процессуального прав подлежит отклонению, поскольку в силу части 3 статьи 288 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

В данном случае судом апелляционной инстанции таких нарушений не допущено.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права подлежат отклонению как основанные на неверном их толковании и понимании заявителем.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 по делу N А40-53708/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева