Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 февраля 2022 г. N Ф05-4201/21 по делу N А40-128467/2019

Москва

7 февраля 2022 г.

Дело N А40-128467/19

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 07.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Кручининой Н.А., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

от Богданова А.М.: Макеев В.В. по дов. от 24.08.2020,

рассмотрев 01.02.2022 в судебном заседании кассационную жалобу

Богданова Алексея Михайловича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021,

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства, заключенную между ООО "Такси Регион" и Богдановым Алексеем Михайловичем в отношении автомобиля HYUNDAI SOLARIS 214 г.в, VIN Z94CT41CAFR364934 - ничтожной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости автомобиля HYUNDAI SOLARIS 2014 г.в, VIN Z94CT41CAFR364934в размере 221900 руб. с Богданова Алексея Михайловича в конкурсную массу должника

в рамках дела о признании ООО "Такси Регион" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2019 ООО "Такси Регион" (должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Илая Е.Г.

26.05.2020 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника, уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительной сделки по продаже автомобиля, заключённой между ООО "Такси Регион" и Богдановым Алексеем Михайловичем и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства, заключенный между ООО "Такси Регион" и Богдановым Алексеем Михайловичем в отношении автомобиля HYUNDAI SOLARIS 2014 г.в., VIN Z94CT41CAFR364934, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости автомобиля в размере 221900 руб. с Богданова А.М. в конкурсную массу должника.

Не согласившись с указанными судебными актами, Богданов А.М. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Богданова А.М. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, что, согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 19.06.2018 ООО "Такси Регион" (продавец) продало Богданову Алексею Михайловичу (покупатель) автомобиль HYUNDAI SOLARIS 2014 г.в., VIN Z94CT41CAFR364934, стоимостью 100 000 руб.

Конкурсный управляющий должника, полагая сделку ничтожной, обратился в суд с иском, ссылаясь на ст. 166 ГК РФ.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, в порядке Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно норме п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить их того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В настоящем случае судом первой инстанции установлено, что в договоре содержится указание на подписание единственным учредителем (руководителем должника ООО "Такси Регион") Тюричевым Сергеем Юрьевичем.

Вместе с тем, Тюричев Сергей Юрьевич умер 29.11.2017 (запись акта о смерти от 29.11.2017 N 1246).

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи подписан от имени директора Тюричева С.Ю. после его смерти.

При этом 29.07.2019 Московская нотариальная городская палата письмом сообщила, что наследственных дел по имуществу Тюричева С.Ю. в реестре наследственных дел не имеется.

Принимая во внимание, что ответчиком не оспорена принадлежность подписи в договоре купли-продажи, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии достаточных оснований для квалификации действий ответчика по заключению договора со злоупотреблением правом, поскольку лица, действовавшего от имени продавца на указанные в договорах даты, в живых не было. Тогда как, действуя с требующейся осмотрительностью, ответчик должен был удостовериться в личности лица, выступающего от имени продавца.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд первой инстанции правомерно применил положения статей 10, 168 ГК РФ.

Применяя последствия недействительности сделки, суд правомерно руководствовался нормами ст. 167 ГК РФ и ст. 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и исходил из результатов судебной экспертизы.

Арбитражный суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции мотивированно согласился.

Мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам, изложены в судебных актах. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы суда, которым не была бы дана правовая оценка судом апелляционной инстанции.

Довод кассационной жалобы о совершении сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности не может быть принят судом, исходя из оснований для признания сделки недействительной.

Довод о пропуске срока исковой давности был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, мотивированно отклонен. Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для иных выводов.

Иные доводы кассационной жалобы основаны на неверном применении норм права и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены обжалованного судебного акта судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, ст.ст. 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 по делу N А40-128467/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Н.А. Кручинина Е.А. Зверева