Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 февраля 2022 г. N Ф05-25044/20 по делу N А40-12723/2016

г. Москва

9 февраля 2022 г.

Дело N А40-12723/16

Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 09.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Голобородько В.Я.

судей: Каменецкого Д.В., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании:

от финансового управляющего Калинина И.Б. Башмакова В.В. Садышева А.Ш. по дов от 07.07.21

От Калинина И.Б Семенов В.В. по дов от 13.10.20

От Карепиной Л.В. Самсонова А.С по дов от 12.01.22

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационной жалобы

финансового управляющего Калинина И.Б. Башмакова В.В.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021,

принятые по заявлению о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 22.07.2015, заключенного между Калининым И.Б. и Карепиной Л.В., применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании Калинина И.Б. несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2018 Калинин Иван Борисович (далее - Калинин И.Б., должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден член Ассоциации ВАУ "Достояние" Газин Андрей Борисович.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2019 Газин А.Б. на основании его заявления освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2019 финансовым управляющим Калинина И.Б. утвержден член Союза "СРО АУ СЗ" Башмаков Вячеслав Вячеславович (далее - финансовый управляющий).

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего должника Башмакова В.В. о признании недействительным на основании ст.ст.10, 168 ГК РФ заключенного между Калининым И.Б. и Карепиной Л.В. 22.07.2015 договора купли-продажи N 15-07/15у принадлежавшего Калинину И.Б. земельного участка и о применении последствий недействительности спорной сделки в виде взыскания с Карпиной Л.В. 8 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021, в удовлетворении заявления финансового управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, ссылаясь на то, что осуществляя отчуждение недвижимого имущества, Калинин И.Б. сознавал, что такое отчуждение уменьшает его активы, тем самым нарушает права и интересы кредиторов, обладающих, на дату заключения сделки значительным объемом имущественных требований к нему.

На основании определения от 01.02.2022 в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Перуновой В.Л. на судью Голобородько В.Я.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв Карелиной Л.В. на кассационную жалобу финансового управляющего должника.

В судебном заседании представитель финансового управляющего должника доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней, а представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, между должником и ответчиком 22.07.2015 заключен договор купли-продажи принадлежавшего Калинину И.Б. земельного участка, цена договора составила 8 000 000 руб.

Финансовый управляющий, оспорив указанную сделку на основании статей 10, 168 ГК РФ, полагал, что отчуждение недвижимого имущества уменьшило активы должника, тем самым нарушены права и законные интересы кредиторов, обладающих, на дату заключения сделки значительным объемом имущественных требований к нему.

При этом финансовый управляющий в обоснование своих доводов ссылался на наличие у должника на момент совершения спорной сделки неисполненных обязательств перед открытым акционерным обществом "Первобанк", публичными акционерными обществами "Промсвязьбанк" и "Сбербанк России" по договорам поручительства в целях обеспечения обязательств основными заемщиками - получателями кредитов в указанных кредитных организациях.

Судами в данном случае сделаны выводы, что в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о заключении договора купли-продажи с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.

Судами установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что на момент совершения спорной сделки ответчик был осведомлен о наличии у Калинина И.Б. неисполненных обязательств, как у поручителя по кредитным договорам, равно как и доказательства, свидетельствующие о наличии между Калининым И.Б. и ответчиком родственных, дружественных или иных связей, указывающих на заинтересованность контрагентов.

Суды также мотивированно отклонили доводы финансового управляющего о безвозмездности данной сделки, указав, что ответчиком представлена расписка должника о получении денежных средств в оплату приобретенного объекта недвижимости, а также акт приема-передачи земельного участка, пунктом 2 которого подтвержден факт исполнения Карелиной Л.В. обязательств по оплате в пользу должника стоимости приобретенного земельного участка.

Кроме того, судами отмечено, что финансовый управляющий оспорил сделку по истечении пяти лет после ее совершения, в связи с чем они не усмотрели оснований для признания необоснованными пояснений Карелиной Л.В. и представленных ею доказательств о наличии у нее, как у покупателя, денежных средств, достаточных для фактического расчета по спорной сделке.

Доводов о неравноценности приобретенного имущества, как указали суды, управляющим в данном случае не было заявлено.

На основании изложенного суды, руководствуясь пунктами 3 и 4 статьи 1, пунктом 1 статьи 10, пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовой позицией высшей судебной инстанции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 N4-КГ15-54, отказали финансовому управляющему в удовлетворении заявления, исходя из его необоснованности и недоказанности.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

Как установлено пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в его определении от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 и 168 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Судами в данном случае установлено, что в опровержение доводов финансового управляющего о безвозмездности оспариваемой сделки ответчик представил в материалы дела акт приема-передачи объектов недвижимости с указанием о полном исполнении покупателем (ответчиком) обязательств по оплате стоимости приобретенного имущества.

Кроме того, судами отмечено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что на момент совершения спорной сделки ответчик был осведомлена о наличии у должника неисполненных обязательств, как у поручителя по кредитным договорам, равно как и доказательства, свидетельствующие о наличии между должником и ответчиком, как до совершения спорной сделки, так и на момент ее совершения, родственных, дружественных или иных связей, указывающих на заинтересованность контрагентов.

Таким образом, суды пришли к выводу, что поскольку в материалах дела не имеется каких-либо доказательств того, что Карелина Л.В., заключая договор купли-продажи, осуществляла гражданские права исключительно с намерением причинить вред другим кредиторам должника, совершил указанные действия в обход закона с противоправной целью, либо совершила иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), то основания для признания сделки недействительной отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу о недоказанности финансовым управляющим должника обстоятельств для признании договора купли-продажи, недействительным. Одного лишь факта злоупотребления правом должником недостаточно для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ.

Довод финансового управляющего об отсутствии в материалах дела доказательств наличия у ответчика денежных средств для приобретения имущества должника обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку в материалы дела ответчиком представлены соответствующие сведения.

Доводов о неравноценности приобретенного ответчиком имущества финансовый управляющий не заявлял в судах.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Судебная коллегия также учитывает результаты рассмотрения иных обособленных споров в настоящем деле о банкротстве при аналогичных обстоятельствах.

Такое процессуальное поведение не допускается положениями статей 16 и 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 по делу N А40-12723/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Я Голобородько

Судьи

Д.В. Каменецкий Е.Н. Короткова