Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 февраля 2022 г. N Ф05-22768/19 по делу N А40-315671/2018

г. Москва

10 февраля 2022 г.

Дело N А40-315671/18

Резолютивная часть постановления объявлена 09.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 10.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Зверевой Е.А.,

судей: Перуновой В.Л., Михайловой Л.В.

при участии в заседании:

-от ООО "ОлимпСитиСтрой"-Косивченко В.П.-дов.от 10.01.22

-от к/у ООО "Техностройальянс-центр"-Вакурова О.С.-дов.от 30.12.2021 сроком до 31.12.2022

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО "ТСА-Центр"

на определение от 13.08.2021

Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 26.11.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда

об отказе в признании недействительными сделок по зачету встречных

денежных обязательств на общую сумму 74 974 473,43 руб., оформленных

актами от 30.09.2018, 29.12.2018 между ООО "ТСА-Центр" и ООО

"ОлимпСитиСтрой"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТСА-Центр"

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Техностройальянс-Центр" определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.08.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по зачету встречных денежных обязательств на общую сумму 74 974 473,43 руб., оформленных актами от 30.09.2018, 29.12.2018 между должником и ООО "ОлимпСитиСтрой".

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на неправильное применение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв на кассационную жалобу от ответчика с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика - возражал.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, а также усматривается из материалов дела, в период с 30.09.2018 по 29.12.2018 между должником и ООО "ОлимпСитиСтрой" были совершены сделки по зачету встречных денежных обязательств на общую сумму 74 974 473,43 руб.

Полагая, что указанные сделки обладают признаками недействительности конкурсный управляющий должником их оспорил по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (ст. 61.3).

Отказывая в признании сделок недействительными, суды указали на то, что конкурсным управляющим не представлено достаточных доказательств того, что ООО "Техностройальянс-Центр" и ООО "ОлимпСитиСтрой" действовали намеренно с целью причинения вреда кредиторам, сделки были совершены в соответствии со сложившимися договорными отношениями в пределах обычной хозяйственной деятельности ее сторон.

Изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

В соответствии со сложившейся судебной арбитражной практикой, действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности должника (в рамках договора поставки, лизинга, подряда), так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение ответчиком какого-либо предпочтения.

При помощи метода сальдо рассчитывается итоговое обязательство одной из сторон в тот момент, который был согласован ими в договоре. Если этот момент не выражен в договоре буквально, он может быть установлен посредством толкования воли сторон, их предшествующего или последующего поведения (статья 431 ГК РФ).

При помощи метода сальдо рассчитывается итоговое обязательство одной из сторон в тот момент, который был согласован ими в договоре. Если этот момент не выражен в договоре буквально, он может быть установлен посредством толкования воли сторон, их предшествующего или последующего поведения (статья 431 ГК РФ).

В данном случае судами принято во внимание то, что совершение зачетов имело место в течение длительного периода с 2016 года (являлось обычной хозяйственной практикой), во-вторых, зачеты произведены по однородным требованиям по оплате выполненных работ по договорам подряда, взаимные обязательства ООО "Техностройальянс-Центр" и ООО "ОлимпСитиСтрой" по оплате задолженностей за выполненные работы возникли на момент проведения зачетов, не установлено цели причинения вреда и факта причинения вреда кредиторам должника в результате совершения данных сделок.

При таких обстоятельствах, поскольку оспариваемая сделка совершена в порядке обычной хозяйственной деятельности, постольку в силу ст. 61.4 Закона о банкротстве, судами верно указано на то, что она не может быть признана недействительной на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Выводы судов относительно истечения срока исковой давности не привели к принятию неправильного по существу судебного акта, поскольку суды установили отсутствие доказательств недействительности оспоренных сделок.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Таких нарушений судами не допущено.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021 по делу А40-315671/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Л.В. Михайлова В.Л. Перунова