Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 февраля 2022 г. N Ф05-9303/21 по делу N А40-149627/2020

город Москва

14 февраля 2022 г.

Дело N А40-149627/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Анциферовой О.В., Окуловой Н.О.,

при участии в заседании:

от истца: Рушкин М.А. по дов. от 23 декабря 2021;

от ответчика: Сидоров А.А. по дов. от 30 декабря 2020;

рассмотрев 10 февраля 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Альтэксалюминий"

на решение от 30 июля 2021 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 20 октября 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску АО "Трансинжстрой"

к ООО "Альтэксалюминий"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Трансинжстрой" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Альтэксалюминий" (далее - ответчик) о взыскании 7 045 154 руб. 49 коп. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 февраля 2021 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06 мая 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 февраля 2021 года по делу N А40- 149627/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 июля 2021 года иск удовлетворен.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2021 года, решение Арбитражного суда города Москвы от 30 июля 2021 года оставлено без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "Альтэксалюминий", в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального и процессуального права просит суд округа отменить решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение.

Представители сторон, явившиеся в судебное заседание кассационного суда, поддержали свои доводы и возражения.

Письменный отзыв представлен в материалы дела.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, 01.07.2016 между истцом и ответчиком заключен договор поставки N 34, в соответствии с условиями которого, поставщик принял на себя обязанности осуществлять поставку ограждений из нержавеющей стали и металлических противопожарных дверей на объект "Парус", а Покупатель обязался оплатить Товар.

Ответчик обязался в течение срока действия Договора осуществлять поставку ограждений из нержавеющей стали и металлических противопожарных дверей, а истец обязался принимать и оплачивать Товар в соответствии с условиями Договора.

В силу статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Истец указал, что произвел предоплату по Договору на сумму 35 000 000 руб., что подтверждается Актом приема-передачи векселей от 01 августа 2016 года и Актом приема-передачи векселей от 05 августа 2016 года. 19.09.2017 между Сторонами подписано Соглашение о зачете встречных однородных требований N 9-000000112, по которому произведен зачет взаимных требований на сумму 27 954 845 руб. 51 коп.

Суды установили, что в результате произведенного зачета задолженность ответчика перед истцом по Договору составила 7 045 154 руб. 49 коп.

Поскольку поставка товара в период действия Договора не осуществлялась, он прекратил свое действие 02.08.2017.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Приобретение имущества ответчиком подтверждается актами приема-передачи векселей, а также актами взаимозачетов, подписанных со стороны ответчика генеральным директором Резниченко С.А. Кроме того, факт получения векселей ответчиком не опровергается.

Судами установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 06 марта 2018 года по делу N А40-98423/2017 рассматриваемым в настоящем деле векселям была дана оценка в качестве действительных.

Следовательно, данные векселя в момент их передачи являлись объектами гражданских прав с материальной ценностью в размере их номинальной стоимости. Векселя N 4278 на 5 000 000 руб., N 4279 на 5 000 000 руб., N 4280 на 5 000 000 руб. были получены истцом 09.01.2014 по акту от приема-передачи от ЗАО "УПГС ТИС" в счет выполненных истцом работ.

Далее истец передал эти векселя по акту приема-передачи от 01.08.2016 ответчику в качестве аванса, которыми ответчик распорядился в рамках своей хозяйственной деятельности в пользу третьих лиц, что подтверждается поступлением этих векселей 08.08.20216 истцу по акту приема-передачи от ОАО "СЭУ Трансинжстрой" в счет выполненных истцом работ.

Полученные векселя истец передал по акту приема-передачи от 14.11.2016 их эмитенту ООО "Инвестжилстрой" для оплаты. Векселя N 5204 на 5 000 000 руб., N 5207 на 5 000 000 руб. были получены истцом 21.10.2013 по акту от приема-передачи от ЗАО "УПГС ТИС" в счет выполненных истцом работ.

Далее истец передал ответчику вексель N 5207 на 5 000 000 руб. по акту приема-передачи от 01.08.2016 и вексель N 5204 на 5 000 000 руб. по акту приема-передачи от 05.08.2016 в качестве аванса.

Из установленных судебными инстанциями фактических обстоятельств по делу усматривается, что ответчик распорядился ими в рамках своей хозяйственной деятельности в пользу третьих лиц, что подтверждается поступлением этих векселей 08.08.20216 истцу по акту приема-передачи от ОАО "СЭУ Трансинжстрой" в счет выполненных истцом работ.

Полученные векселя истец передал по акту приема-передачи от 30.09.2016 их эмитенту ООО "Инвестжилстрой" для оплаты Векселя N 5259 на 5 000 000 руб., N 5267 на 5 000 000 руб. были получены истцом 30.06.2014 по акту приема-передачи от ООО "Инвестжилстрой" в счет уступки права требования.

Далее истец передал данные векселя по актам приема-передачи от 10.07.2014, 31.07.2014 в качестве аванса ООО "Динал", который их вернул истцу по акту от 31.03.2015 в счет погашения аванса.

Истец передал данные векселя по акту приема-передачи от 05.08.2016 ответчику в качестве аванса, которыми ответчик распорядился в рамках своей хозяйственной деятельности в пользу третьих лиц, что подтверждается поступлением этих векселей 08.08.20216 истцу по акту приема-передачи от ОАО "СЭУ Трансинжстрой" в счет выполненных истцом работ.

Полученные векселя истец передал по акту приема-передачи от 14.11.2016 их эмитенту ООО "Инвестжилстрой" для оплаты.

Таким образом, ответчик приобрел материальную выгоду за счет получения векселей от истца, осуществленного без соразмерного встречного материального возмещения.

При этом ответчиком до сих пор не возвращены истцу векселя или их совокупная стоимость в размере.

Суд первой инстанции указал, что в актах приема-передачи векселей допущена техническая опечатка в части указания на договор подряда, а не на договор поставки.

Указанное обстоятельство также подтверждается приложением N 2, N 4 к договору, где вместо договора поставки от 01.07.2016 N 34, указан договор подряда от 01.07.2016 N 34.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Довод о том, что суд первой инстанции вышел за пределы рассмотрения оснований исковых требований, был предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.

Истец указал, что договор подряда от 01.07.2016 N 34 между сторонами не заключался. Содержание имеющихся в деле документов указывает на передачу векселей именно в счет Договора поставки.

В частности, согласно таблице N 3, соглашений о зачете встречных однородных требований от 19.09.2017 N 9-000000112 и от 30.09.2017 N 9-000000124 следует, что ответчик признает задолженность, возникшую в результате получения аванса векселями в счет выполнения поставки ограждений из нержавеющей стали и металлических противопожарных дверей на объекте "Парус" по договору от N 34 от 01.07.2016.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, между сторонами возник спор о фактических обстоятельствах дела, а именно о принадлежности авансирования к договору поставки или подряда, для разрешения которого, согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, необходимо установить существование договора подряда.

Указанное соответствует выводам, изложенным в вынесенном по настоящему делу постановлении Арбитражного суда Московского округа от 06 мая 2021 года.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 7 обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 2 (2019), утвержденным Президиумом ВС РФ 17.07.2019, правовой позиции ВС РФ о недопустимости возложения на сторону обязанности по доказыванию отсутствия фактов гражданско-правовой сделки, изложенной в определениях от 09.10.2015 N 305-КГ15-5805, от 17.03.2017 N 305-ЭС16-19572 и от 10.07.2017 N 305-ЭС17-4211 бремя доказывания законных оснований приобретения имущества (с учетом характера настоящего спора - факта заключения договора подряда от 01.07.2016 N 34) возлагается на ответчика.

Поскольку ООО "АльтэксАлюминий" спорный договор подряда, какие-либо иные документы, подтверждающие его существование, не представило, то судами обосновано указано, что ответчиком наличие законных оснований для приобретения или сбережения имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату не доказано.

При этом судами обоснованно указано, что в приложениях N 2 и N 4 вместо договора поставки от 01.07.2016 N 34, указан договор подряда от 01.07.2016 N 34, что также подтверждает довод истца о наличии технической ошибки в актах приема-передачи векселей и соглашениях о зачете взаимных требований.

При этом ссылка ответчика на отсутствие с его стороны нарушений, ввиду не указания в определениях суда первой инстанции на необходимость предоставления договора подряда от 01.07.2016 N 34, несостоятельна ввиду указания судом кассационной инстанции на существенное значение данных обстоятельств, а также, в силу положений самой статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязывающей участника процесса доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В судебных актах содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судами фактов, выводы судов аргументированы.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 июля 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2021 года по делу N А40-149627/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Каменская

Судьи

О.В. Анциферова Н.О. Окулова