Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 февраля 2022 г. N Ф05-31785/21 по делу N А40-70070/2021

г. Москва

15 февраля 2022 г.

Дело N А40-70070/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Ярцева Д.Г., Колмаковой Н.Н.

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Артеза" - Ершов Д.А., по доверенности от 01.02.2022 г.,

от ответчика: Банк Союз (Акционерное общество) - Паршин А.С., по доверенности от 02.06.2020 г.,

рассмотрев 08 февраля 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Артеза"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20 июля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2021 года по делу N А40-70070/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Артеза"

к Банк Союз (Акционерное общество)

о признании обязательств по кредитному договору прекращенным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Артеза" (далее - истец, ООО "Артеза", общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с истцом о признании исполненными (прекращенными) обязательства общества перед Банком СОЮЗ (акционерное общество) (далее - ответчик, Банк) по договору об открытии кредитной линии N 014/2019-РЛ00-00 от 27.05.2019 в полном объеме.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 июля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2021 года, в удовлетворении заявленных истцом требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь неправильную оценку судами представленных в материалы дела доказательств, а также на несоответствие условий соглашения об отступном нормам материального права, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт о признании исполненными.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Банк Союз (Акционерное общество) поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции 08 февраля 2022 года представитель истца доводы и требования, изложенные в жалобе поддержал, просил ее удовлетворить, представитель ответчика по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что между банк (кредитор, залогодержатель, ответчик) и обществом (далее - заемщик, залогодатель, истец) заключен договор об открытии кредитной линии от 27 мая 2019 года N 014/2019-РЛ00-00 (далее - кредитный договор), в обеспечение которого, помимо договоров поручительств, между сторонами также был заключен договор о залоге прав (требований) от 11 сентября 2018 года N 017/2018-ЗП01-00.

Согласно пунктам 1.1, 1.3 договора залога залогодатель предоставил залогодержателю в залог все принадлежащие залогодателю права (требования) (как текущие, так и те, которые возникнут в будущем), вытекающие из договора генерального подряда от 02 мая 2017 года N НМ-P-2017-PMDXM-84, заключенного между истцом и ООО "ПАРК ХУАМИН", в том числе права (требования) на получение оплаты по указанному договору (денежных средств) в размере 1 512 839 666 руб. 78 коп., иные права требования, включая права требования на неустойку, штрафы.

Поскольку истец более не мог исполнять условия кредитного договора, 27 августа 2020 года между обществом (цедент) и банком (цессионарий) было заключено соглашение об отступном, согласно которому заемщик уступил кредитору все указанные выше права (требования) по вышеуказанному генеральному договору подряда.

Кроме того, пунктом 11 указанного соглашения предусмотрено, что в соответствии с пунктом 4.3 договора о залоге обязательства цедента по кредитному договору прекращаются в размере, эквивалентном объему денежных средств, полученных цессионарием от должника (ООО "ПАРК ХУАМИН"), только в случае и с момента получения цессионарием таких денежных средств.

Ссылаясь на то, что в связи заключением сторонами соглашения от 27 августа 2020 года в соответствии с которым к Банку перешил права требования к ООО "ПАРК ХУАМИН", обязательства общества перед банком по спорному договору об открытии кредитной линии являются исполненными, что банк не признает, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями положений статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства и истолковав в соответствии с положениями статей 421 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия заключенных сторонами договоров, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, в удовлетворении заявленных истцом требования, руководствуясь положениями статей 10, 166, 334, 334.1, 336, 358.1, 340, 358.1, 358.8, 407, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал вследствие не наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 11 соглашения об отступном, в связи с чем обязательства по кредитному договору не прекратились.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Отклоняя доводы относительно правильности толкования судами первой и апелляционной инстанций условий пункта 11 соглашения об отступном, судебная коллегия исходит из несоблюдения требований статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснений самим ответчиком, поскольку сама по себе уступка прав, в силу пункта 11 соглашения, не прекращает обязательства истца по кредитному договору, а осуществлена в целях обеспечения исполнения обязательств общества по кредитному договору.

Доводы кассационной жалобы о том, что условие, включенное в пункт 11 соглашения от 27 августа 2020 года противоречит пункту 4 статьи 358.8 и статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20 июля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2021 года по делу N А40-70070/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Артеза" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.В. Кочергина

Судьи

Д.Г. Ярцев Н.Н. Колмакова