Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 февраля 2022 г. N Ф05-1258/22 по делу N А40-59004/2019

г. Москва

18 февраля 2022 г.

Дело N А40-59004/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 18.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Зверевой Е.А.,

судей: Кручининой Н.А., Михайловой Л.В.

при участии в заседании:

от АО "Ливийский Иностранный банк" - Рябова А. по дов. от 29.04.2021 на 3 года,

от ООО "Лидер Инвест" - Коновалов Л.Р. по дов. от 09.04.2021 на 1 год,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

АО "Ливийский Иностранный банк"

на определение от 04.10.2021

Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 10.12.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда

о замене в порядке процессуального правопреемства конкурсного

кредитора АО "Российский Сельскохозяйственный банк" на

правопреемника ООО "Лидер Инвест" по обстоятельствам, установленным

определением суда от 17.12.2020 г., на сумму требования в размере 128 147

615 руб. 89 коп. в реестре требований кредиторов должника, как

обеспеченного залогом имущества должника

в рамках дела о банкротстве АО "Объединенная Мясная Группа"

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО "Объединенная Мясная Группа" определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.10.2021 в порядке процессуального правопреемства конкурсный кредитор АО "Российский Сельскохозяйственный банк" заменен на правопреемника ООО "Лидер Инвест" по обстоятельствам, установленным определением суда от 17.12.2020, на сумму требования в размере 128 147 615 руб. 89 коп. в реестре требований кредиторов должника, как обеспеченного залогом имущества должника.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.10.2021 отменено в части признания требования как обеспеченного залогом имущества должника.

В остальной части определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.10.2021 по делу N А40-59004/19 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, АО "Ливийский иностранный банк" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на несогласие с выводами судов, как несоответствующих фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм права.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв на кассационную жалобу от ООО "Лидер Инвест" с просьбой отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Лидер Инвест" - возражал.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, а также усматривается из материалов дела, поводом к обращению с заявлением о правопреемстве послужили следующие обстоятельства.

Определением суда от 17.12.2020 требование АО "Россельхозбанк" по кредитным договорам включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника с учетом применения п. 3 ст. 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", позднее требование уступлено ООО "Алтын Макс" по договору цессии от 31.03.2021.

Требования Банка к должнику по кредитным договорам также были обеспечены поручительством АО "Раевский элеватор" и включены в реестр требований кредиторов АО "Раевский элеватор" в рамках дела о банкротстве N А07-2380/2020, производство по которому прекращено в связи с заключением мирового соглашения, в обеспечение которого заключен договор поручительства от 15.04.2021 между АО "Раевский Элеватор", кредиторами в лице представителя собрания кредиторов АО "Раевский Элеватор" и ООО "Лидер Инвест".

ООО "Лидер Инвест" исполнило свою часть обязательства, погасив требования к АО "Раевский элеватор", возникшие в связи с поручительством АО "Раевский элеватор" за исполнение обязательств АО "Объединенная Мясная Группа" перед Банком (с учетом цессии - ООО "Алтын Макс"), требования которого уже на момент исполнения ООО "Лидер Инвест" были включены в реестр требований кредиторов АО "Объединенная Мясная Группа".

Суд апелляционной инстанции отменил в части обеспеченности требования залогом имущества должника.

В данном случае судебные акты в указанной части не обжалуются.

Изучив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с п. 1 ст. 365 ГК РФ, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым, заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требовании кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требовании аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющихся корпоративными.

Довод жалобы о применении в настоящем деле пункта 6.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) признается ошибочным, поскольку в указанном пункте Обзора речь шла о заключении договора поручительства в период, предшествующий признанию должника банкротом.

В настоящем же деле требования банка, а позднее его правопреемника, уже были включены в реестр требований кредиторов должника определением от 17.12.2020, в частности, на момент заключения договора поручительства ООО "Лидер Инвест" - 15.04.2021.

Суды обоснованно указали на то, что в связи с тем, что в рамках данного спора возникновение права требования к должнику осуществлено после признания должника банкротом, наличие либо отсутствие аффилированности между ООО "Лидер Инвест" и АО "Объединенная Мясная Группа", в данном случае правового значения не имеет, и требование ООО "Лидер Инвест" после процессуальной замены, не подлежат субординации.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов суда первой инстанции не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителя жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 по делу А40-59004/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Л.В. Михайлова Н.А. Кручинина