Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 февраля 2022 г. N Ф05-35320/21 по делу N А40-10430/2021

г. Москва

28 февраля 2022 г.

Дело N А40-10430/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 28.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Федуловой Л.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от Ахмерова Р.Р. - Барламова Е.Л., по доверенности от 20.01.2021

от ООО "Плазмолифтинг ТМ" - Барламова Е.Л., по доверенности от 02.11.2020

от Самохина М.А. - не явился, извещен

от Зарудия Р.Ф. - Салихов И.Р., по доверенности от 17.02.2022

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ахмерова Рената Рашитовича (истца) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по делу N А40-10430/2021

по иску Ахмерова Рената Рашитовича, Общества с ограниченной ответственностью "Плазмолифтинг ТМ"

к Самохину Михаилу Александровичу, Зарудию Роману Феликсовичу

о признании сделки по отчуждению доли в Обществе с ограниченной ответственностью "Плазмолифтинг ТМ" недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Ахмеров Ренат Рашитович (далее - Ахмеров Р.Р.), общество с ограниченной ответственностью "Плазмолифтинг ТМ" (далее - ООО "Плазмолифтинг ТМ", общество) (совместно - истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Самохину Михаилу Александровичу (далее - Самохин М.А.) и Зарудию Роману Феликсовичу (далее - Зарудия Р.Ф.) (совместно - ответчики) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Плазмолифтинг ТМ", заключенного между Зарудием Р.Ф. и Самохиным М.А. от 11.12.2018, недействительной (ничтожной) сделкой; применении к сделке, которую Зарудий Р. Ф. и Самохин М.А. действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания, относящихся к ней правил; перевода прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО "Плазмолифтинг ТМ" по сделке на Ахмерова Р.Р. с выплатой приобретателю доли цены, соответствующей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в сумме 2 038 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 указанное решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Ахмеров Р.Р. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от ответчиков поступили отзывы на кассационную жалобу с доказательствами заблаговременного направления сторонам, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истцов поддержал доводы своей кассационной жалобы, представитель ответчика Зарудия Р.Ф. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам своего отзыва на нее.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства ответчик Самохин М.А. явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судами, что Ахмеров Р.Р. является участником ООО "Плазмолифтинг ТМ" с размером доли 50%. Вторым участником общества с 04.10.2012 являлся Зарудий Р.Ф. с размером доли 50%.

11.12.2018 между Зарудием Р.Ф. и Самохиным М.А. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

В феврале 2019 года в общество поступило требование о проведении внеочередного общего собрания участников от Самохина М.А., в котором последний сообщил Ахмерову Р.Р. о приобретении им всей принадлежащей Зарудию Р.Ф. доли в ООО "Плазмолифтинг ТМ".

Ссылаясь на то, что при переходе доли Зарудия Р.Ф. в уставном капитале общества к Самохину М.А. были нарушены порядок, установленный разделом 9 устава общества и статьей 21 Федерального закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также преимущественное право истца на покупку доли другого участника общества по цене предложения третьему лицу, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о нарушении ответчиками правил преимущественного права покупки доли, предусмотренного пунктами 5, 7, 15 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, признал притворной сделку на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, посчитав, что установленная в направленной истцу оферте цена доли в уставном капитале общества 20 000 000 руб. была искусственно завышена Зарудием Р.Ф. без реального намерения последствии заключить с ответчиком договор по указанной цене; действительная стоимость доли в размере 50% уставного капитала общества на момент совершения сделки между ответчиками составляла 2 038 000 руб.

Суды апелляционной инстанции, отменяя решение суда от 09.06.2021 и отказывая в удовлетворении иска, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснения, изложенные в пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, Зарудием Р.Ф. выполнены требования части 2 пункта 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пункта 9.4 Устава общества о направлении письменного извещения о намерении продажи своей доли третьему лицу другому участнику общества и самому обществу с указанием цены и других условий ее продажи, что подтверждено письменной офертой о продаже доли в уставном капитале, удостоверенной нотариусом нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан Хисамовой А.М., описью вложения ценного письма о направлении оферты, признал ошибочным вывод суда первой инстанции о нарушении Зарудием Р.Ф. положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Устава общества.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы истцов о намеренном завышении стоимости доли в оферте, и отклонил их, как не подтвержденные в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащими доказательствами. Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что согласно заключению об оценке рыночной стоимости исключительных прав на товарные знаки, принадлежащие на праве собственности ООО "Плазмолифтинг ТМ", рыночная стоимость исключительных прав составляет от 13,0 млн. до 19,0 млн. руб. по состоянию на 31 декабря 2017 года, что свидетельствует об отсутствии завышения стоимости доли Зарудия Р.Ф. в уставном капитале общества, указанной в оферте.

Ссылки истцов на то, что ответчики являются аффилированными лицами, не приняты судом апелляционной инстанции с учетом того, что сама по себе аффилированность участников гражданских правоотношений не является обстоятельством недействительности сделок, совершенных в процессе реализации гражданских прав участников сделки.

Учитывая изложенное, не установив признаков притворности сделки по заявленным истцам доводам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения исковых требований.

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судом апелляционной инстанции по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 N 307-ЭС16-8149.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по делу N А40-10430/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина