Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 марта 2022 г. N Ф05-23203/21 по делу N А40-252052/2018

Москва

1 марта 2022 г.

Дело N А40-252052/18

Резолютивная часть постановления оглашена 24 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 1 марта 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Кручининой Н.А., Коротковой Е.Н.,

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего Хрусталева Л.А. - Архипов М.А. по доверенности от 05.10.2021;

от Балакшина А.В. - явился лично, предъявил паспорт;

от Никифорова Р.Б. - Жадан И.М. по доверенности от 21.12.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Никифорова Р.Б.

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021

о признании сделок недействительными

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) Балакшина А.В.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2019 Балакшин Алексей Викторович (далее - должник) был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Сорока В.М.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2020 финансовым управляющим должника утвержден Хрусталев Л.А.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительными сделками четырех договоров купли-продажи от 18.06.2013 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 38:06:142902:708, 38:06:142902:715, 38:06:142902:716 и 38:06:142902:717, заключенных между должником (продавцом) и Никифоровым Р.Б. (покупателем) (далее - ответчиком), в удовлетворении которого определением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2021 было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2021 было отменено, заявление финансового управляющего должника было удовлетворено путем признания оспариваемых соглашений недействительными, а также обязания ответчика возвратить спорное имущество в конкурсную массу должника.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель ответчика и должник доводы кассационной жалобы поддержали, а представитель финансового управляющего должника просил суд обжалуемое постановление оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, в обоснование заявленных требований финансовый управляющий должника указывал на то, что в действиях должника и ответчика имеются признаки злоупотребления правом, в связи с чем указывал на оспоримость сделок, совершенных между заинтересованными лицами, на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Установив отсутствие признаков недостаточности имущества на момент совершения оспариваемых сделок, суд первой инстанции пришел к выводу о разумности действий сторон при заключении спорных договоров, как следствие, не усмотрел оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, установив, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства по договору займа в размере 10 000 000 руб., часть данных обязательств уже являлась просроченной.

Суд апелляционной инстанции также критически отнесся к выводам суда первой инстанции о наличии у должника денежных средств и имущества, достаточных для погашения задолженности по договору займа, поскольку стоимость такого названного имущества составляла около 3,2 млн. руб., то есть, являлась недостаточной для полного погашения обязательств должника.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом, недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату оспариваемых сделок не соответствует обстоятельствам дела.

Судом также отмечено, что согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Между тем, констатировал суд апелляционной инстанции, в результате совершения оспариваемых сделок должник утратил право собственности на земельные участки, являющиеся наиболее ценным принадлежащим ему имуществом, при том, что оставшегося имущества с очевидностью, было недостаточно для полного исполнения заёмных обязательств.

В случае, если бы указанная сделка действительно являлась бы возмездной, кредиторы должника должны были бы получить удовлетворение своих требований за счет денежных средств, вырученных от продажи должника.

В то же время, после совершения оспариваемой сделки требования кредиторов не погашались.

Изложенные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка совершалась не с целью возмездного отчуждения земельных участков, а с целью затруднить обращение на них взыскания.

Судом апелляционной инстанции также учтено, что поскольку контрагент должника по оспариваемой сделке - Никифоров Р.Б. - является братом супруги должника и, следовательно, аффилированным лицом по отношению к должнику, он должен был знать о противоправной цели данной сделки - затруднение обращения кредиторами должника взыскания на земельные участки.

В соответствии правовой позицией высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 30.04.2009 N 32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом, в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Как разъяснила высшая судебная инстанции в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 N 25), добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

Исходя из системного толкования вышеуказанных норм права и разъяснений, злоупотребление гражданином своими гражданскими правами выражается в уменьшении должником стоимости или размера своего имущества, которые привели или могут привести к исключению возможности кредиторов получить удовлетворение за счет его стоимости (например, в случае отчуждения безвозмездно либо по заведомо заниженной цене третьим лицам).

То есть, такое уменьшение означает наличие цели (намерения) в причинении вреда кредиторам (злоупотребление правом).

Презумпция добросовестности сторон при совершении сделок является опровержимой.

В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923).

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону.

Судом апелляционной инстанции также учтено, что общая кадастровая стоимость участков на 01.01.2014 составляла около 4,9 млн. рублей, то есть превышала их продажную цену (100 000 руб.) почти в 49 раз.

Несмотря на то, что участки находились рядом друг с другом и имели разную площадь, каждый из них был продан по одинаковой цене - 25 тыс. руб.

После продажи участков должник заключил с ответчиком договор аренды, по которому арендовал три из четырех участков за 52 тыс. руб. в месяц, то есть более чем за половину продажной цены всех четырех участков.

Указанные обстоятельства, по мнению суда апелляционной инстанции, безусловно свидетельствуют о том, что действительной целью оспариваемых сделок являлось затруднение обращения взыскания на данные участки по обязательствам должника.

Приведенные должником и ответчиком данные о том, что кадастровая стоимость спорных участков на 18.02.2011 составляла около 1,4 млн. руб., судом оценены критически, поскольку в документах, представленных финансовым управляющим, кадастровая стоимость участков определена на 01.01.2014, то есть спустя чуть более полугода после их отчуждения должником, как следствие, указанные сведения расценены как более достоверные, поскольку дата, на которую определена указанная стоимость, хронологически ближе к дате оспариваемых сделок, чем дата, на которую была определения кадастровая стоимость участков по документам должника.

Кроме того, отметил суд апелляционной инстанции, даже указанная сумма в размере 1,4 млн. руб., на которую ссылаются стороны сделки, превышала продажную цену спорных участков в 14 раз.

Приведенные ответчиком и должником возражения, касающиеся таких недостатков спорных участков, как отсутствие подъездных путей, отсутствие электричества, судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку в соответствии с пунктом 2 Методических рекомендаций по государственной кадастровой оценке земель особо охраняемых территорий и объектов (утв. Приказом Минэкономразвития РФ от 23.06.2005 N 138), действовавших на 18.02.2011, кадастровая оценка участков осуществлялась на основании рыночной стоимости эталонного земельного участка соответствующего кластера с ее последующей корректировкой.

В свою очередь, рыночная стоимость эталонного земельного участка определялась на основании Методических рекомендаций по определению рыночной стоимости земельных участков (утв. Распоряжением Минимущества РФ от 06.03.2002 N 568-р), которыми предусматривалось учет таких факторов, как транспортная доступность и инфраструктура в том числе наличие или близость инженерных сетей и условия подключения к ним.

В этой связи, при определении кадастровой стоимости участков те факторы, на которые ссылается ответчик (отсутствие подъездных путей, отсутствие электричества), были уже учтены.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 86 постановления от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания спорных соглашений недействительными сделками.

Последствия признания сделок недействительными применены судом правильно.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов суда у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, подлежат отклонению, так как они основаны на ошибочном толковании норм права.

Согласно правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу N А40-252052/18 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Н.А. Кручинина Е.Н. Короткова