Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 марта 2022 г. N Ф05-1249/22 по делу N А41-31186/2021

город Москва

03 марта 2022 г.

Дело N А41-31186/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Кобылянского В.В., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" (ООО "Меркурий") - Бизюкова Д.С. по дов. от 27.01.2022,

от акционерного общества "Опытный завод N 31 Гражданской авиации" (АО "Опытный завод N 31 ГА") - Воронова Я.Ю. по дов. от 02.02.2022, Холудинцев П.А. по дов. от 25.02.2022,

рассмотрев 28 февраля 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу АО "Опытный завод N 31 ГА"

на решение Арбитражного суда Московской области от 10 сентября 2021 года

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2021 года

по первоначальному иску ООО "Меркурий"

к АО "Опытный завод N 31 ГА"

о взыскании денежных средств

по встречному иску АО "Опытный завод N 31 ГА"

к ООО "Меркурий"

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Меркурий" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к АО "Опытный завод N 31 ГА" о взыскании задолженности по договору аренды оборудования от 01.05.2020 N 05/20 (далее - договор аренды) в общем размере 3 200 000 руб., неустойки (пени) в общем размере 76 520 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 100 348 руб. 72 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 34 267 руб. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятого судом).

К совместному рассмотрению с первоначальным иском в порядке ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят встречный иск АО "Опытный завод N 31 ГА" к ООО "Меркурий" о признании договора аренды недействительным.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.09.2021 по делу N А41-31186/2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2021, требования по первоначальному иску удовлетворены в части. Суд взыскал с взыскал с АО "Опытный завод N 31 ГА" в пользу ООО "Меркурий" задолженность по договору аренды за период с мая 2020 г. по август 2021 г. включительно в общем размере 3 200 000 руб., неустойку (пени) по состоянию на 11.08.2021 в размере 76 520 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 39 383 руб. В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказано. В удовлетворении требований по встречному иску отказано.

По делу N А41-31186/2021 поступила кассационная жалоба от АО "Опытный завод N 31 ГА", в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций, направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе. Взыскать с ООО "Меркурий" в пользу АО "Опытный завод N 31 ГА" расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям сторон их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от АО "Опытный завод N 31 ГА". поступили дополнения к кассационной жалобе, поименованные как "дополнительные пояснения к кассационной жалобе", которые подлежат возврату, поскольку поданы за пределами срока на кассационное обжалование. В соответствии с ч. 1 ст. 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. Кроме того, к дополнению к кассационной жалобе приложены документы, поименованные в п. п. 1-9 приложения. Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в абзацах втором и третьем п. 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств. Поскольку указанные дополнения к кассационной жалобе и приложения к ним представлены в электронном виде, то они стороне не возвращаются.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от ООО "Меркурий" поступил отзыв на кассационную жалобу.

Отзыв приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представители АО "Опытный завод N 31 ГА" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Меркурий" по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Между арендодателем - ООО "Меркурий" и арендатором - АО "Опытный завод N 31 ГА" заключен договор аренды, согласно условиям которого, арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование оборудование на условиях, в порядке и сроки, определяемые сторонами в настоящем договоре, арендатор обязуется принять оборудование и оплатить арендную плату арендодателю, а также вернуть ему оборудование в порядке и сроки, указанные в настоящем договоре (п. 1.1 договор аренды); срок действия настоящего договора с 01.05.2020 по 31.12.2021 (п. 2.1 договора аренды).

В обоснование требований по первоначальному иску ООО "Меркурий" указало, что актом приема-передачи групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) от 01.05.2020 N 2 подтверждается передача в аренду АО "Опытный завод N 31 ГА" оборудования, указанного в номенклатуре Приложениям N 1, 2. При этом ненадлежащее исполнение арендатором обязательств по договору аренды, а именно неуплата арендных платежей явилось основанием для взыскания задолженности, начисления неустойки на основании п. 6.1 договора аренды, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование требований по встречному иску АО "Опытный завод N 31 ГА" указало, что временно исполняющий обязанности генерального директора АО "Опытный завод N 31 ГА" Терец Александр Владимирович (Терец А.А.) на дату подписания спорного договора аренда являлся неуполномоченным лицом; при этом договор аренды впоследствии АО "Опытный завод N 31 ГА" одобрен не был; данная сделка является сделкой с заинтересованностью совершенной в ущерб интересам АО "Опытный завод N 31 ГА", в связи с чем, спорный договор аренды является недействительным в силу своей ничтожности на основании ст. ст. 168, 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (по первоначальному и встречному искам), с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, проанализировав условия договора аренды, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии предусмотренной законом совокупности обстоятельств для удовлетворения первоначального иска в части и отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречного иска.

Удовлетворяя требования по первоначальному иску в части о взыскании задолженности и неустойки, суды, принимая во внимание принцип свободы договора, установленный ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, истолковав по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора аренды, заключенного между сторонами, установили, что переданное в аренду имущество в спорный период использовалось арендатором - АО "Опытный завод N 31 ГА", доказательств погашения задолженности (внесения платы за пользование предметом аренды) арендатором не представлено, проверили расчет заявленных к взысканию сумм. При этом, суды, руководствуясь п. 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" отказали в удовлетворении заявленных исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, в том числе ст. ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировав взаимоотношения участников рассматриваемых правоотношений по заключению и исполнению оспариваемого договора аренды, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания его недействительным по мотивам, положенным в основу требований по встречному иску. Суды, руководствуясь положениями ст. ст. 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отсутствие доказательств, что спорной сделкой причинен ущерб обществу, а также доказательств, свидетельствующих о заключении сделок на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях, не нашли правовых оснований для признания договора аренды недействительным.

Кроме того, руководствуясь положениями действующего законодательства (в том числе положениями корпоративного законодательства), принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела суды с учетом правильного распределения бремени доказывания, исходили из того, что в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации АО "Опытный завод N 31 ГА" не представлено надлежащих доказательств того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судом норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы - АО "Опытный завод N 31 ГА" не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 "Производство в суде кассационной инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы апелляционной жалобы, которые уже были всесторонне и полно рассмотрены и отклонены судом апелляционной инстанции с приведением в судебном акте мотивов, основанных на материалах дела и законе.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм - Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы АО "Опытный завод N 31 ГА", а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10 сентября 2021 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2021 года по делу N А41-31186/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Опытный завод N 31 Гражданской авиации" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

В.В. Кобылянский Н.Н. Кольцова