Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 марта 2022 г. N Ф05-1781/22 по делу N А40-175434/2020

г. Москва

3 марта 2022 г.

Дело N А40-175434/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: Уваров П.В., доверенность N 7 от 14.09.2021;

от ответчика: Важин И.В., доверенность от 17.02.2022;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "АКТИТИС" на постановление от 20.10.2021 Девятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску ООО "АКТИТИС"

к Суворову Юрию Викторовичу

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО "АКТИТИС" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Суворову Юрию Викторовичу (далее - ответчик) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "МЛЭКС" денежных средств в размере 521 527 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 45 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2021 исковые требования ООО "АКТИТИС" удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2021 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции судебным актом, ООО "АКТИТИС" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемый судебный акт суда апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам письменного отзыва, приобщенного судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебный акт суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами 29.08.2019 ООО "МЛЭКС" исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (запись 6197748015756 от 29.08.2019).

Суворов Юрий Викторович являлся единственным участником ООО "МЛЭКС" с 09.09.2013 по дату исключения общества из ЕГРЮЛ. Лицом, обладающим правом действовать без доверенности от имени юридического лица, с 29.11.2013 по дату исключения общества из ЕГРЮЛ также являлся Суворов Ю.В.

Истец указал, что 09.06.2015 между ООО "АКТИТИС" (экспедитор) и ООО "МЛЭКС" (клиент) заключен договор транспортной экспедиции N АКТ-8.

По состоянию на 31.05.2017 общая сумма задолженности ООО "МЛЭКС" перед ООО "АКТИТИС" составляла 501 811 руб.

08.06.2017 между экспедитором и клиентом заключено соглашение о погашении долга, которым ООО "МЛЭКС" признало размер долговых обязательств в сумме 501 811 руб., а также были определен порядок его уплаты и размер штрафной неустойки на случай неисполнения соглашения должником.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 21.08.2018 по делу N А40-12527/2018 с ООО "МЛЭКС" в пользу ООО "АКТИТИС" взысканы денежные средства в общей сумме 491 527 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2019 по делу N А40-12527/2018 дополнительно распределены судебные расходы: с ООО "МЛЭКС" в пользу ООО "АКТИТИС" взыскано 30 000 руб. Общая задолженность ООО "МЛЭКС" перед ООО "АКТИТИС" составила 521 527 руб.

На основании вышеуказанных судебных актов взыскателю были выданы исполнительные листы. Однако, как указал истец, до настоящего времени задолженность не погашена. Поскольку в настоящее время ООО "МЛЭКС" исключено из ЕГРЮЛ, у ООО "АКТИТИС" отсутствует возможность получить исполнение по судебным актам.

Обращаясь в арбитражный суд с исковыми требованиями о привлечении Суворова Ю.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "МЛЭКС" истец указал, что недобросовестные и неразумные действия ответчика как контролирующего лица общества привели к тому, что ООО "МЛЭКС" прекратило свою деятельность ввиду внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи, в связи с чем взыскание задолженности с общества в пользу ООО "АКТИТИС" стало невозможным.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик, являясь единственным участником и генеральным директором общества, не мог не знать о наличии неисполненных обязательств перед истцом, подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами. Однако Суворов Ю.В. не предпринял мер по погашению задолженности и допустил исключение ООО "МЛЭКС" из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа. Таким образом, в результате недобросовестных и неразумных действий ответчика исполнение судебных актов о взыскании с ООО "МЛЭКС" в пользу ООО "АКТИТИС" денежных средств стало невозможным.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь статьями 15, 53, 53.1, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того в материалы дела не представлено бесспорных доказательств того, что задолженность перед истцом, факт наличия которой установлен вступившими в законную силу судебными актами, не была погашена именно ввиду недобросовестных и виновных действий (бездействия) ответчика.

Истец не доказал совокупность обстоятельств (противоправность действий ответчиков, наличие неблагоприятных последствий для общества и причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наступившими последствиями), при наличии которых в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации у ответчика могла возникнуть обязанность возмещения убытков истцу.

Отклоняя доводы истца, суд апелляционной инстанции также указал на то, что истец не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Между тем истец не воспользовался правом и не направили в установленный законом срок в регистрирующий орган свои возражения относительно предстоящего исключения ООО "МЛЭКС" из ЕГРЮЛ, а также правом подачи заявления о признании ООО "МЛЭКС" несостоятельным (банкротом), в связи с чем он несет негативные последствия не предъявления такого требования.

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению общества из ЕГРЮЛ истцом в материалы дела не представлено.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" следует, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены, поскольку по существу доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают несогласие с установленными судами первой и апелляционной инстанции фактическими обстоятельствами.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2021 по делу N А40-175434/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова