Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 марта 2022 г. N Ф05-4223/22 по делу N А40-44634/2021

г. Москва

23 марта 2022 г.

Дело N А40-44634/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: Демченко А.С., доверенность от 27.12.2021;

от ответчика: Вьюгов А.А., доверенность от 23.11.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ильина Алексея Игоревича на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 по делу N А40-44634/2021

по иску ООО "Авиарешения"

к Ильину Алексею Игоревичу

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Авиарешения" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Ильину Алексею Игоревичу о взыскании 442 418 руб. 33 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2021 требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2021 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ответчик поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам письменного отзыва, приобщенного судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование требований истец указал, что решением единственного участника ООО "Авиарешения" от 15.04.2019 N 15/0419 досрочно прекращены полномочия директора общества Петрова А.И. и с 16.04.2019 директором общества избран Ильин А.И., о чем в ЕГРЮЛ от 23.05.2019 внесена запись за ГРН 2192130147735.

Между участником общества - АРДН Технолоджи Лимитед в лице директора Тимофеевса Александрса и ответчиком (работником) заключен трудовой договор от 06.05.2019 с должностным окладом 150 000 руб. (пункт 3.1 договора), выплачиваемым дважды в месяц в равных долях по 65 250 руб. (пункт 3.2 договора), при этом налог на доход физических лиц в размере 19 500 руб. в месяц оплачивается обществом (пункт 3.3 договора).

01.06.2019 между обществом (заказчиком) и Дымовой М.А. (исполнителем) заключен договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета, в соответствии с которым цена услуг исполнителя составляет 135 000 руб., которые оплачиваются в течение 5 рабочих дней после подписания акта об оказанных услугах. Акт по указанному договору подписан 12.03.2020.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 14.07.2020 по делу N А79-6408/2019 признал недействительными решение единственного участника ООО "Авиарешения" от 15.04.2019 N 15/0419, запись в ЕГРЮЛ от 23.05.2019 за ГРН 2192130147735. Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 30.10.2020 оставил решение по делу N А79-6408/2019 без изменения.

Как следует из выписки по счету общества, 17.03.2020 общество перечислило ответчику заработную плату за май и июнь 2019 года в размере 181 250 руб. 33 коп., уплатило НДФЛ и страховые взносы в размере 89 583 руб. (всего 270 833 руб. 33 коп.); 17.03.2020 общество перечислило Дымовой М.А. вознаграждение в размере 117 450 руб. 33 коп., уплатило НДФЛ и страховые взносы в размере 54 135 руб. (всего 171 585 руб.).

При рассмотрении указанного дела судом были установлены обстоятельства, свидетельствующие о нарушении процедуры принятия корпоративного решения о назначении ответчика директором общества.

Судом при рассмотрении дела N А79-6408/2019 установлено, что общество зарегистрировано 04.09.2014. На момент принятия иска и возбуждения производства по делу N А79-6408/2019 юридический адрес общества значился: Чувашская Республика, г. Чебоксары, пр. Мира, д. 62Г, эт. 3, каб. 317; 15.04.2019 АРДН Технолоджи Лимитед, действуя в качестве единственного участника ООО "Авиарешения", приняло решение N 15/0419 о прекращении полномочий директора общества Петрова А.И. и назначении нового директора Ильина А.И. Решение подписано только двумя FPI директорами - Тимофеевсом А. и Кривенко В.Г. 23.05.2019 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации N 4376А, в ЕГРЮЛ внесена запись N 2192130147735 о прекращении полномочий директора ООО "Авиарешения" Петрова А.И. и назначении нового директора Ильина А.И. В материалы дела не представлены доказательства наличия у Тимофеевса А. и Кривенко В. полномочий на единоличное принятие решения о прекращении полномочий одного директора и назначении другого.

Истец ссылается на то, что своими действиями ответчик нанес ущерб обществу при исполнении обязанностей генерального директора, причинив убытки в заявленном размере.

Суды, руководствуясь статьями 15, 53, 53.1, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворяя исковые требования, пришли к выводу, что истцом доказана совокупность условий, необходимых для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности за причиненные обществу убытки.

Судами установлен факт того, что руководитель ООО "Авиарешения" действовал в нарушение интересов общества, что привело к причинению убытков обществу, которые выразились в начислении и оплате обществом заработной платы, вознаграждения, НДФЛ и страховых взносов, обусловлены неправомерными действиями ответчика, в том числе по заключению обществом договора с исполнителем, учитывая, что решение о назначении на должность директора ООО "Авиарешения" Ильина А.И. вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 14.07.2020 по делу N А79-6408/2019 признано недействительным.

Суды пришли к выводу о наличии в действиях ответчика недобросовестности, которая привела к убыткам общества.

При наличии поступившего в суд 05.06.2019 иска к обществу, перечисление 17.03.2020 денежных сумм в качестве заработной платы директору (за май и июнь 2019) и вознаграждения исполнителю (по акту от 12.03.2020) нельзя признать отвечающими интересам юридического лица.

Ссылка ответчика на то, что он не знал о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, отклонена судами как необоснованная.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы ответчика, повторяющие позицию ответчика по делу и его доводы при рассмотрении апелляционной жалобы, также подлежат отклонению как направленные на переоценку доказательств.

Пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Иная оценка установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Кассационная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 по делу N А40-44634/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова