Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 марта 2022 г. N Ф05-17984/21 по делу N А40-93253/2020

Москва

25 марта 2022 г.

Дело N А40-93253/20

Резолютивная часть постановления оглашена 21 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Коротковой Е.Н., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от Сливаева Д.И. - Крячкова В.В., по доверенности от 21.09.2015;

от Бронштейна М.Б. - Рогов М.Л., по доверенности от 07.06.2021;

от Салтыкова В.В. - Борисенко Е.Н. по доверенности от 01.12.2020;

от Арно М.В. - Соколовский К.В. по доверенности от 04.03.2021;

от финансового управляющего гражданина-должника Салтыкова В.В. - Гейко А.В., явился лично, предъявил паспорт, а также Гунько С.А., по устному ходатайству Гейко А.В. (приняли участие в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Арно М.В.

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 07.04.2015

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) Салтыкова В.В.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2021 Салтыков В.В. (далее - должник) был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Клименко М.Е.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в праве общей собственности на земельного участок от 07.04.2015, заключенного между должником (продавцом) и Арно М.В. (покупателем) в удовлетворении которого определением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2021 было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2021 было отменено, заявление финансового управляющего должника было удовлетворено.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Арно М.В. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель Арно М.В. доводы кассационной жалобы поддержал, а представители должника, кредиторов Сливаева Д.И. и Бронштейна М.Б., а также непосредственно финансовый управляющий должника и его представитель просили суд обжалуемое постановление оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, 07.04.2015 должник заключил договор купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок, расположенный по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, д. Папушево, ГП-4 уч. 38 по цене 980 000 руб.

Оспариваемая сделка может быть признана недействительной только на основании статьи 10 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что из пункта 5 оспариваемого договора следует, что расчет между сторонами был произведен до момента подписания договора, в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие финансовое положение ответчика, позволяющие передать должнику сумму, определенную сторонами в договоре, а в материалы дела финансовым управляющим не представлено доказательств тому, что должник на дату совершения сделки обладал признаками недостаточности денежных средств или имущества.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановления от 23.06.2015 N 25), согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункты 2 и 5 статьи 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления от 23.06.2015 N 25).

В пункте 10 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", утвержденного информационным письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 " разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам (кредиторам должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по отчуждению имущества должника).

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Таким образом, для оспаривания сделки на основании статьи 10 ГК РФ, фактически необходимо доказать цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также уменьшение конкурсной массы должника в результате оспариваемой сделки.

Между тем, как установлено судом апелляционной инстанции, цена оспариваемого соглашения составила цене 980 000, при том, что согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости кадастровая стоимость спорного земельного участка по состоянию на 07.04.2015 составляла 9 355 160,08 руб., по состоянию на 11.11.2021 - 13 798 917,09 руб.

Таким образом, констатировал суд апелляционной инстанции, отчуждение имущества произошло по заниженной стоимости.

При этом оспариваемая сделка была осуществлена между лицами, позиционирующими себя как супруги, то есть совершена между заинтересованными лицами.

Неполучение реальной стоимости за отчужденное имущество свидетельствует о нарушении имущественных интересов должника, а также интересов его кредиторов ввиду уменьшения активов должника.

Судом апелляционной инстанции также учтено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2015 по делу N А40-20240/15 Коммерческий банк "Академрусбанк" (общество с ограниченной ответственностью) (далее - банк), председателем которого являлся должник, был признан несостоятельным (банкротом).

На указанную дату введения конкурсного производства в отношении банка, у должника имелась обязанность по возврату денежных средств, полученных по корпоративной карте, обязанность возникла 20.03.2015, на что указано в названном решении суда.

Решением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 21.06.2016 по N 2-5026/2016 с должника было взыскано неосновательное обогащение в сумме 6.415.325,09 руб.

Указанная задолженность явилась основанием для обращения в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Как следствие, отметил суд апелляционной инстанции, на момент отчуждения спорного земельного участка у должника уже имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе и перед банком.

Как следствие, учитывая, что должник реализовал долю спорного объекта по заниженной цене, заинтересованному лицу, при наличии неисполненных обязательств, с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному и обоснованному им выводу о том, что спорный договор был заключен со злоупотреблением правом.

Как следствие, суд апелляционной инстанции установил наличие правовых оснований для признания спорного договора недействительной сделкой.

Последствия признания сделки недействительной применены судом правильно.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов суда у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, подлежат отклонению, так как они основаны на ошибочном толковании норм права.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов суда первой инстанции не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятым судом апелляционной инстанции судебным актом и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, при этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает свое несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит пересмотреть данный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Согласно правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 по делу N А40-93253/20 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Е.Н. Короткова В.Л. Перунова