Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 марта 2022 г. N Ф05-4788/22 по делу N А41-9227/2021

г. Москва

29 марта 2022 г.

Дело N А41-9227/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: Жильцова Е.С., доверенность от 06.12.2021;

от ответчиков:

от Аккуратова И.Ю.: Кольцова Т.А., доверенность от 09.07.2020;

от Власовой Е.А.: Джангиров Н.Р., доверенность от 29.01.2020;

от третьих лиц:

от Насонова А.И.: Малиновская Н.В., доверенность от 17.09.2020;

от ООО "Весна": Малиновская Н.В., доверенность от 25.08.2020;

от иных третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Фоминой Людмилы Григорьевны на решение Арбитражного суда Московской области от 29.07.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 по делу N А41-9227/2021

по иску Фоминой Людмилы Григорьевны в интересах ООО "Весна"

к Аккуратову Игорю Юрьевичу, Власовой Екатерине Александровне

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Кашеваровой Ларисы Михайловны, Фомина Анатолия Васильевича, Насонова Александра Ивановича, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, ООО "Весна"

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Фомина Людмила Григорьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области в интересах ООО "Весна" с исковым заявлением с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к Аккуратову Игорю Юрьевичу, Власовой Екатерине Александровне о признании недействительными в силу притворности предварительного договора N 29/10 от 29.10.2013 купли-продажи нежилого помещения, договора N 1КП купли-продажи недвижимого имущества (нежилого помещения в здании) от 01.07.2014, заключенных между ООО "Весна" и Шипиловой Е. А., договора N 1 купли-продажи недвижимого имущества (нежилого помещения в здании) от 29.09.2014, заключенного между Шипиловой Е.А. и Аккуратовым И.Ю., в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 50:22:0040106:3465, а также признании недействительной прикрываемую притворными сделками - сделку по отчуждению помещения с кадастровым номером 50:22:0040106:3465 от ООО "Весна" Аккуратову И. Ю. и обязании Аккуратова И.Ю. вернуть ООО "Весна" помещение с кадастровым номером 50:22:0040106:3465, расположенное по адресу: Московская область, Люберецкий район, п. Томилино, ул. Гаршина, дом 3.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кашеварова Л.М., Фомин А.В., Насонов А.И., Управление Росреестра по Московской области, ООО "Весна".

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 июля 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 декабря 2021 года решение Арбитражного суда Московской области от 29 июля 2021 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанций судебными актами, истец обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, просит оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы истец указала на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители Аккуратова И.Ю., Власовой Е.А. Насонова А.И. и ООО "Весна" возражали против удовлетворения кассационной жалобы. Представленные письменные отзывы на кассационную жалобу истца приобщены судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, присутствующих в судебном заседании суда кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами Фомина Л.Г. является участником ООО "Весна", которой принадлежит 50% доли в уставном капитале общества, вторым участником общества является Кашеварова Л. М., которой также принадлежит 50% доли в уставном капитале ООО "Весна".

29.10.2013 ООО "Весна" и Шипилова Е.А. (в настоящее время Власова Е.А.) заключили предварительный договор N 29/10 купли-продажи нежилого помещения, согласно условиям которого стороны приняли на себя обязательства заключить основной договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Московская область, Люберецкий район, пос. Томилино, ул. Гаршина, д. 3.

В пункте 1.3 предварительного договора купли-продажи предусмотрены существенные условия основного договора: общая цена основного договора, подлежащая уплате, определяется исходя из фактического размера переданного стороне-2 (покупателю) нежилого помещения и составляет 12 000 руб. за 1 квадратный метр площади, в том числе НДС 18%.

Пунктом 2.1 предварительного договора сторонами определено, что сторона-2 (покупатель) перечисляет стороне-1 (продавец) задаток в сумме 23 500 000 руб. в течение 90 дней с момента заключения настоящего договора.

При заключении сторонами основного договора перечисленный задаток засчитывается в счет оплаты цены помещения.

Оставшаяся часть цены нежилого помещения перечисляется в порядке и сроки, определенные основным договором (пункт 2.2 предварительного договора).

Согласно пункту 3.2 предварительного договора стороны определили, если основной договор не будет заключен по вине стороны-2, задаток стороной-1 не возвращается.

Установлено, что Шипилова Е.А. обязательства по уплате задатка в сумме 23 500 000 руб. исполнила посредством перечисления денежных средств на расчетный счет общества, что подтверждено платежными поручениями N 31238 от 29.10.2013, N 32413 от 15.11.2013, N 33419 от 29.11.2013, N 34353 от 10.12.2013.

Во исполнение предварительного договора купли-продажи ООО "Весна" и Шипилова Е.А. 01.07.2014 заключили договор N 1КП купли-продажи недвижимого имущества (нежилого помещения в здании), предметом которого является спорное нежилое помещение площадью 3 428 кв.м, расположенное по адресу: Московская область, Люберецкий район, пос. Томилино, ул. Гаршина, дом 3 в четырехэтажном нежилом здании.

Пунктом 2.1 договора N 1КП купли-продажи недвижимого имущества (нежилого помещения в здании) от 01.07.2014 определена цена помещения, передаваемого по настоящему договору, которая составила 41 478 800 руб.

Обязательства по оплате оставшейся стоимости спорного нежилого помещения в размере 17 978 800 руб. исполнены покупателем путем частичного перечисления денежной суммы в размере 492 610 руб. 84 коп. по платежному поручению N 7 от 03.07.2014 и зачета встречных денежных требований по договорам займам на общую сумму 17 486 189 руб. 16 коп.

Обстоятельства возникновения задолженности ООО "Весна" перед Шипиловой Е.А. (в настоящее время Власова Е.А.) по договорам займа, зачета встречных денежных требований, вытекающих из заключенных сторонами договора купли-продажи нежилого помещения и договоров займа, как доказательства исполнения Шипиловой Е.А. обязанности по оплате цены нежилого помещения, подтверждены вступившим в законную силу решением Люберецкого городского суда Московской области от 22.06.2020 по делу N 2-2609/2020 по иску Власовой Е. А. к ООО "Весна" о взыскании задолженности по уплате процентов по договорам займа.

Кроме того сделки и движение денежных средств по ним отражены в бухгалтерской отчетности ООО "Весна" за спорный период.

Исковые требования предъявлены со ссылкой на положения статей 10, 53, 65.2, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) и мотивированы тем, что сделки по отчуждению нежилого помещения с кадастровым номером 50:22:0040106:3465, заключенные ООО "Весна" и Шипиловой Е.А. (в настоящее время Власова Е.А.), последней и Аккуратовым И.Ю. являются притворными, поскольку Власова Е.А. являлась номинальным приобретателем, не имела необходимых для покупки нежилого помещения средств, не имела экономической цели в покупке нежилого помещения и действительного намерения в приобретении у ООО "Весна" нежилого помещения в собственность.

Данные притворные сделки, по мнению истца, в действительности направлены на отчуждение ООО "Весна" нежилого помещения в собственность заинтересованного лица Аккуратова И.Ю. в нарушение требований статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о крупных сделках и сделках с заинтересованностью.

Сделка по отчуждению нежилого помещения для ООО "Весна" являлась крупной, а также сделкой с заинтересованностью второго участника общества Кашеваровой Л.М., однако решений об одобрении сделки общества по отчуждению нежилого помещения общее собрание участников ООО "Весна" не принимало.

Полагая, что в результате оспариваемых сделок ООО "Весна" причинен ущерб, поскольку обществом не получено в результате исполнения притворных сделок соразмерного встречного предоставления, Фомина Л.Г. обратилась в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Как установлено судами заключенные ООО "Весна" и Шипиловой Е.А. сделки исполнены сторонами.

Действительная воля сторон сделок направлена на достижение правовых последствий, которые прямо предусмотрены заключенными между ними договорами и были ими фактически реализованы.

Целью заключения в октябре 2013 года предварительного договора купли-продажи нежилого помещения являлось установление обязанности сторон по заключению основного договора купли-продажи нежилого помещения на условиях предварительного договора, которая обеспечивалась внесением покупателем суммы задатка, а целью заключения сторонами основного договора купли-продажи нежилого помещения являлось для Шипиловой Е.А. приобретение нежилого помещения в собственность, а для общества его отчуждение за установленную договором цену, и исполнение сторонами обязательств по предварительному договору купли-продажи.

Обязательства по предварительному и основному договорам купли-продажи спорного помещения исполнены со стороны общества и Шипиловой Е.А. полностью и надлежащим образом в 2014 году. Доказательств обратного судам не представлено.

Впоследствии, 29.09.2014 Шипилова Е.А. (продавец) и ИП Аккуратов И.Ю. (покупателем) заключили договор N 1 купли-продажи недвижимого имущества (нежилого помещения в здании), согласно условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и обязуется оплатить нежилое помещение с кадастровым номером 50:22:0040106:3465, площадью 3428кв.м, расположенное по адресу: Московская область, Люберецкий район, пос. Томилино, ул. Гаршина, дом 3. Цена помещения, передаваемого по данному договору N 1 составила 42.000.000 руб. (п. 2.1 договора). Данная сделка также исполнена сторонами, переход права собственности по которой зарегистрирован в установленном законом порядке. Шипилова Е.А. от совершения вышеуказанной сделки получила доход, который впоследствии ею задекларирован при подаче налоговой декларации за 2014 год, а налог с полученного дохода уплачен в бюджет.

Следовательно, договор N 1 купли-продажи недвижимого имущества (нежилого помещения в здании) от 29.09.2014 является самостоятельной сделкой, вышеуказанные обстоятельства в своей совокупности подтверждают наличие между ООО "Весна" и Шипиловой Е.А. реальных, а не притворных договорных, включая финансовых, отношений, а также отношений, связанных с намерением последней приобрести у ООО "Весна" нежилое помещение на условиях предварительного договора купли-продажи.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу, что отсутствуют основания полагать, что сделка Шипиловой Е.А. по приобретению у ООО "Весна" спорного нежилого помещения и последующая сделка по отчуждению нежилого помещения Аккуратову И.Ю. являются притворными, прикрывающими сделку общества по отчуждению нежилого помещения Аккуратову И.Ю., соответствующих доказательств притворности и заинтересованности сторон в этой притворности, не представлено.

Поскольку истцом не представлено доказательств, подтверждающих притворность, что заключенные ООО "Весна" и Шипиловой Е. А. договоры являются притворными сделками, оснований для применения к ним положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ как о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, у судов не имелось.

В обоснование заявленных требований истец также указал на крупность сделки по отчуждению ООО "Весна" спорного нежилого помещения, что подтверждено соотношением балансовой стоимости имущества общества по состоянию на 31 декабря 2014 и текущей кадастровой стоимости нежилого помещения.

Однако, как установлено судами, в нарушение данных норм истец к оспариваемым сделкам, связанным с отчуждением обществом нежилого помещения, ошибочно применяет не установленные законом критерии определения крупной сделки, не соответствующие требованиям закона, произвольно устанавливая другие критерии, применяя текущую кадастровую стоимость нежилого помещения (2021 г.) вместо его балансовой стоимости (декабрь 2013), а также балансовую стоимость нежилого помещения по состоянию на 31 декабря 2014 вместо его балансовой стоимости на последнюю отчетную дату, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (31 декабря 2013).

Между тем, из представленных в материалы дела документов следует, что сделка по отчуждению ООО "Весна" нежилого помещения исходя из соотношения балансовой стоимости отчуждаемого нежилого помещения к стоимости имущества общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дате отчуждения нежилого помещения обществом, не являлась для общества крупной.

Указание истцом на несоразмерность встречного предоставления со ссылкой на текущую кадастровую стоимость нежилого помещения (по состоянию на 2021 г.) признана судами несостоятельной, поскольку цена помещения определена сторонами сделки в 2013 году, тогда как ООО "Весна" и Шипилова Е.А. заключили предварительный договор купли-продажи нежилого помещения с условием о внесении в 2013 году задатка за нежилое помещение.

Как установлено судами ООО "Весна" на момент совершения им спорных сделок производило оценку рыночной стоимости своего имущества, в том числе и спорного помещения, проведение оценки включало в себя осмотр помещения, то есть в каком состоянии находился спорный объект на момент совершения сделки, что подтверждается представленными отчетами N 0355/1-13, N 0205/1-14. Из отчета N 0355/1-13 следует, что цена спорного объекта, указанная в предварительном договоре соответствует рыночной стоимости 1кв.м площади застройки. Доказательств недостоверности данных отчетов судам не представлено.

Ссылка истца на причинение обществу и ей как участнику ООО "Весна" в результате отчуждения обществом спорного нежилого помещения ущерба не нашла своего подтверждения, поскольку общество получило от Шипиловой Е.А. (в настоящее время Власова Е.А.) встречное предоставление за нежилое помещение в рамках исполнения предварительного и основного договора купли-продажи в сумме 41 478 800 руб.

Суды, отклоняя доводы истца, указали, что истцом в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представлено доказательств причинения ООО "Весна" сделкой по отчуждению нежилого помещения в собственность Шипиловой Е.А. (в настоящее время Власова Е.А.) явного ущерба обществу или иного ущерба, возникшего в результате сговора либо иных совместных действий с участием Шипиловой Е.А. в ущерб интересам общества.

Отказывая в проведении судебной экспертизы, суды исходили из возможности рассмотрения дела по имеющимся доказательствам и из того, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов не требуются специальные знания.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствующими фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку по существу доводы заявителя не касаются нарушения норм права, а выражают несогласие с установленными фактическими обстоятельствами дела.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 29.07.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 по делу N А41-9227/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева